АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

31 января 2019 года

Дело №

А56-76137/2016

Полный текст постановления изготовлен 31.01.2019.

Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Богаткиной Н.Ю. и Боровой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Финансовый капитал» Мялкиной К.А. (доверенность от 10.04.2018), представителя Федорова А.А. - Костичева Г.В. (доверенность от 14.03.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Финансовый капитал» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2018 (судья Чернышева А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018 (судьи Зайцева Е.К.,        Слоневская А.Ю., Бурденков Д.В.) по делу № А56-76137/2016,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2016 принято к производству заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк России), поступившее в суд 02.11.2016, о признании общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Финансовый капитал», место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 121, лит. А, ОГРН 1037858008506, ИНН 7831001623 (далее – Банк), несостоятельным (банкротом). 

Решением от 19.12.2016 в отношении Банка введена процедура конкурсного производства, функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство).

Конкурсный управляющий 21.09.2017  обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 16.10.2016 № 37/10-16 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательства Банка перед Федоровым Александром Александровичем по расчетному счету № 40817810600009900155, восстановления права собственности Банка на следующее имущество: вилочный погрузчик KALMAR DCD20012LB, заводской номер Т33104.0152, номер двигателя TWD731VE 206-153921, цвет красный, вид движка колесный, год выпуска 2001; погрузчик KALMAR DCD300-12LB, заводской номер Т34108.0219, номер двигателя TWD731VE 206121591, цвет красный, вид движка колесный, год выпуска 1999; погрузчик KALMAR DCD100-6, заводской номер Т33103.1484, номе двигателя TWD640VE*227*169590, цвет многоцветный, вид движка колесный, год выпуска 2001.

Определением от 26.07.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Агентство просит отменить определение от 26.07.2018 и постановление от 22.10.2018 и принять новый судебный акт о признании сделки недействительной, применить последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательства Банка перед Федоровым А.А. по расчетному счету №40817810600009900155, восстановления права собственности Банка на указанное выше имущество.

По мнению Агентства, оспариваемая сделка носит мнимый характер, на момент ее совершения у Банка имелась непогашенная задолженность перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, на момент совершения сделки Банк отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Агентство также указывало, что Федоров А.А. является владельцем 2,3985% голосующих акций Банка, а его супруга – 1,3979% акций. Изложенное, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о том, что Федоров А.А. имел возможность фактического контроля над деятельностью Банка.

Отзыва на кассационную жалобу не поступало.

В судебном заседании представитель Агентства поддержал доводы жалобы, а представитель Федорова А.А. возражал против ее удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, между Банком (продавец) и         Федоровым А.А. (покупатель) 19.10.2016  заключен договор купли-продажи №37/10-16, в соответствии с которым Банк продал вилочный погрузчик KALMAR DCD20012LB 2001 года выпуска, погрузчик KALMAR DCD320-12LB 1999 года выпуска и погрузчик KALMAR DCD100-6 2001 года выпуска. Общая стоимость товара определена в пункте 2.1 договора в размере 16 915 595 руб.

 В пункте 2.2 договора стороны согласовали, что право собственности на товар, являющийся предметом договора, переходит к покупателю с момента его 100% оплаты и подписания акта приема-передачи товара покупателю. 

Оплата произведена Федоровым А.А. 19.10.2016, что подтверждается выпиской по счету Федорова А.П. № 40817810600009900155, открытому в Банке.

Приказом Банка России от 25.10.2016 № ОД-3645 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим того, что на дату совершения оспариваемой сделки ее условия существенно отличались от условий аналогичных сделок, а также доказательства, свидетельствующие о неравноценности встречного предоставления.

Вопреки предусмотренному статьей 65 АПК РФ и статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве) бремени распределения доказывания, Агентство не представило никаких доказательств того, что стоимость отчужденного имущества являлась меньше рыночной.

В то же время Федоров А.А.  представил в материалы обособленного спора  экспертное заключение от 16.11.2017 № 70/2-17-2 об оценке рыночной стоимости вилочного погрузчика KALMAR DCD20012LB 2001 года выпуска, согласно которому  рыночная стоимость погрузчика составила 5 240 000 руб. при согласованной сторонами в договоре от 19.10.2016 – 5 928 615 руб.

В соответствии с экспертным заключением от 16.11.2017 № 70/2-17-3 об оценке рыночной стоимости погрузчика KALMAR DCD320-12LB 1999 года выпуска  рыночная стоимость погрузчика составила 5 020 000 руб. при согласованной сторонами в договоре от 19.10.2016 – 6 554 310 руб.

Согласно экспертному заключению от 16.11.2017 № 70/2-17-1 об оценке рыночной стоимости вилочного погрузчика KALMAR DCD100-6 2001 года выпуска рыночная стоимость погрузчика составила 2 610 000 руб. при согласованной сторонами в договоре от 19.10.2016 – 4 432 670 руб.

 В связи с изложенным Федоров А.А. обратился к должнику с требованием о расторжении договора купли-продажи. Конкурсный управляющий в письме от 13.03.2017 пояснил, что обязательства сторонами по договору исполнены в полном объеме, оплата произведена, товар принят покупателем, осуществить возврат денежных средств по договору невозможно, в силу пункта 6.2 договора споры и разногласия между сторонами подлежат разрешению в соответствии с действующим законодательством.

Приведенные фактические обстоятельства послужили основанием для обоснованного вывода суда о том, что материалами дела подтверждается получение Банком в результате совершения оспариваемой сделки денежного эквивалента в размере, превышающим примерно в 1,3 раза рыночную стоимость отчужденного по договору от 19.10.2016 имущества на дату совершения сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно отклонили доводы Агентства о безденежности оспариваемой сделки. Отсутствие денежных средств на корреспондентском счете Банка, вследствие чего, по мнению конкурсного управляющего, оплата по договору совершена внутрибанковской проводкой, не может являться доказательством безвозмездности договора от 19.10.2016.

Федоровым А.А. представлены в материалы дела распоряжения о списании денежных средств с банковского счета, открытого в Банке, при достаточности денежных средств, зачисленных на указанный расчетный счет для расчетов по оспариваемой сделке.

Вывод судов о недоказанности осведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества Банка на момент совершения сделки соответствует представленным в дело доказательствам. Доли участия в Банке, принадлежащие Федорову А.А. и его супруге, не являются контролирующими. Доказательства того, что ответчик и/или его супруга входили в органы управления Банка, осуществляющие руководство его текущей деятельностью, не представлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018 по делу № А56-76137/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Финансовый капитал»  - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Н.Ю. Богаткина

А.А. Боровая