﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-14704/2015

г. Краснодар

25 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  25 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Денека И.М. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от Логинова В.Н. – Головневой В.С. (доверенность от 10.02.2021), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Логинова В.Н. на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2021 по делу № А53-14704/2015 (Ф08-2046/2021), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СтройСпектр» (далее – должник) внешний управляющий должника Черепанов П.Ю. (далее – управляющий) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка от 19.06.2013 (далее – договор), заключенный ООО «Мария» (правопредшественник должника) и Логиновым В.Н., а также применении последствий недействительности сделки путем взыскания с Логинова В.Н. в конкурсную массу должника 514 тыс. рублей (уточненные требования). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Похилый Д.В. 

Определением суда от 23.11.2020 в удовлетворении заявления отказано. Суд пришел к выводу об истечении срока исковой давности.

Постановлением апелляционного суда от 14.01.2021 определение суда от 23.11.2020 отменено; заявленные требования удовлетворены; признан недействительным договор; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Логинова В.Н. в пользу должника 614 тыс. рублей в счет стоимости земельного участка.

В кассационной жалобе Логинов В.Н. просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, конкурсный управляющий не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее − Закон о банкротстве), а также наличие у сторон цели на причинение вреда имущественным правам кредиторов. При этом податель жалобы ссылается на то, что при проведении экспертизы эксперт не учел функциональное назначение спорного земельного участка, его фактическое использование, а также его характеристики; выводы о цене спорного земельного участка не соответствуют кадастровой и рыночной стоимости. Кроме того, Логинов В.Н. ссылается на необоснованный вывод апелляционного суда о необходимости рассчитывать срок исковой давности с даты, когда конкурсный управляющий узнал о совершенной сделке (27.03.2019).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит оставить судебный акт без изменения, указывая на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал доводы жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 16.06.2015 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству. Определением суда от 17.07.2018 в отношении должника введена процедура внешнего управления; обязанности исполнения внешнего управляющего возложены на                     Касумову С.Б.  Определением суда от 09.12.2018 Касумова С.Б. отстранена от исполнения обязанностей исполняющего обязанности внешнего управляющего должника. Определением суда от 30.01.2019 внешним управляющим утвержден Черепанов П.Ю. Решением суда от 15.10.2018 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, обязанности исполнения конкурсного управляющего возложены на Черепанова П.Ю. Определением суда от 13.11.2019 конкурсным управляющим утвержден Черепанов П.Ю.

ООО «Мария» (правопредшественник должника) и Логинов В.Н. заключили договор от  19.06.2013 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 61:44:0031943:207, площадью 72 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - многоквартирный жилой дом со встроенными офисными помещениями и подземной автостоянкой, находящийся по адресу: г. Ростов-на-Дону, Пролетарский район, ул. 13-я линия, 35; на указанном земельном участке строения и сооружения отсутствуют. Стоимость по договору установлена сторонами в размере 100 тыс. рублей.

Конкурсный управляющий, полагая, что данная сделка совершена безвозмездно, чем причинен вред имущественным интересам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, сделал вывод о пропуске срока исковой давности.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд руководствовался статьями 65, 71, 75, 82, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее − Кодекс), статьями 32, 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьями 10, 166, 167, 170, 431, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее − Закон о бухгалтерском учете), разъяснениями постановлений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее − постановление № 35), Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее − постановление № 25), правовой позицией, выраженной в пункте 1.3 Обзора судебной практики за 3 квартал 2017 года.

Договор купли-продажи земельного участка от 19.06.2013 зарегистрирован в установленном законом порядке 04.07.2013, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 16.06.2015, то есть в период подозрительности. Конкурсному  управляющему надлежало доказать наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки; осведомленности ответчика на момент заключения сделки о неплатежеспособности должника или наличии у него признаков недостаточности имущества, и цели причинения вреда кредиторам.

Апелляционный суд установил, что по условиям оспариваемого договора стоимость имущества определена в 100 тыс. рублей, что ниже рыночной стоимости имущества в 6 раз, поскольку согласно экспертному заключению от 15.10.2020 № 269 стоимость спорного имущества составляет 614 тыс. рублей.

Суд обоснованно не принял доводы о том, что при проведении экспертизы эксперт не учел функциональное назначение спорного земельного участка, его фактическое использование, а также его характеристики; выводы о цене спорного земельного участка не соответствуют кадастровой и рыночной стоимости, поскольку апелляционный суд указал, что при подготовке заключения использованы все необходимые данные, ответы на поставленные вопросы изложены четко и однозначно; процедура назначения и проведения экспертизы соблюдена; заключение эксперта составлено в результате объективного и полноценного исследования предмета оценки; при исследовании предмета оценки экспертом применялись те подходы и методы оценки, использование которых было целесообразным для ответа на поставленные судом вопросы, для целей выявления факторов, непосредственно влияющих на стоимость объекта исследования; объем и содержание заключения соответствует требованиям, предъявленным статьями 85 и 86 Кодекса. Доказательства, свидетельствующие о нарушении экспертом при проведении экспертных исследований требований действующего законодательства, доказательства наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, из материалов дела не усматриваются, и ответчиком, в нарушение требований статьи 65 Кодекса, не представлены.

Исходя из этого, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Факт выбытия недвижимого имущества из конкурсной массы в пользу ответчика подтвержден материалами дела. При этом в материалы дела не представлены доказательства оплаты по оспариваемому договору купли-продажи, что свидетельствует о безвозмездности спорной сделки купли-продажи.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорное имущество выбыло из собственности должника на безвозмездной основе; стороны договора купли-продажи занизили стоимость объектов имущества на момент заключения договора купли-продажи; должник произвел отчуждение спорного имущества при отсутствии равноценного встречного исполнения обязательства по сделке, что привело к уменьшению активов должника, следовательно, в процедуре банкротства − к уменьшению конкурсной массы и ущемлению интересов кредиторов. В результате отчуждения должником спорного имущества должнику и его кредиторам причинен вред, поскольку в результате этой сделки из собственности должника выбыло имущество без какой-либо оплаты за него или иного встречного предоставления. О причинении вреда кредиторам и должнику, а также о цели указанной сделки ответчик не мог не знать, поскольку фактически сделка является безвозмездной.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Логинова В.Н. в пользу должника 614 тыс. рублей в счет стоимости спорного земельного участка. Поскольку в рамках настоящего спора не доказан факт встречного исполнения со стороны ответчика, то в связи с этим апелляционным судом правомерно не применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ответчика к должнику.

Рассматривая вопрос о пропуске срока исковой давности на подачу конкурсным управляющим заявления об оспаривании сделки, апелляционный суд обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

В данном случае сделка, направленная на реализацию схемы вывода ликвидного актива должника, совершена 19.06.2013; с заявлением об оспаривании сделок конкурсный управляющий обратился 02.09.2019.

Апелляционный суд обоснованно отклонил довод о необходимости исчисления срока давности с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения, поскольку Касумова С.Ю., исполняющая обязанности временного и внешнего управляющего с 13.09.2017 по 09.12.2018, определением суда от 09.12.2018 отстранена от исполнение обязанностей внешнего управляющего за их ненадлежащее исполнение и по причине её заинтересованности по отношению к должнику (создает конфликт интересов, не может объективно и независимо завершить процедуру банкротства и выполнить мероприятия, предусмотренные законодательством о банкротстве). Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что названный управляющий не был заинтересован в оспаривании сделки по выводу имущества должника. 

В период с даты отстранения Касымовой С.Б. до даты утверждения Черепанова П.Ю. (около трех месяцев) арбитражный управляющий в деле отсутствовал.

Кроме того, апелляционный суд установил, что утвержденному определением суда от 26.02.2019 внешним управляющим должника Черепанову П.Ю. не переданы документы должника, бухгалтерская и финансовая отчетность, списки дольщиков, документы об оплате дольщиками сумм инвестирования, также техническая или иная документация на объекты строительства, документы по сделкам, совершенным должником.

Внешний управляющий 11.03.2019 подал заявление в суд об истребовании у бывшего руководителя должника, которое определением суда от 05.09.2019 удовлетворено, возбуждено исполнительное производство, однако документы не переданы. В связи с неисполнением руководителем должника указанных обязанностей по передаче арбитражному управляющему первичной документации бухгалтерского учета, документов, подтверждающих наличие у должника имущества, конкурсный управляющий был лишен возможности составить исчерпывающее представление о составе имущества должника и основаниях и обстоятельствах его выбытия из владения должника, а также выявить какое-либо имущество или права требования, принадлежащие должнику.

Учитывая вышеизложенное, в рассматриваемом случае апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что течение срока исковой давности не может начать исчисляться ранее первого квартала 2019 года, когда Черепанов П.Ю. был утвержден внешним управляющим должника и момента, когда действующий в интересах всех кредиторов конкурсный управляющий реально имел возможность узнать о факте совершения оспариваемой сделки, т.е. до получения 27.03.2019 сведений из Управления Росреестра. Указанный правовой подход подтверждается сложившейся судебной практикой (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757 (2,3) по делу № А22-941/2006, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.12.2020 по делу № А32-37617/2013).

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2021 по делу                № А53-14704/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							       Е.В. Андреева

Судьи										       И.М. Денека

										       С.М. Илюшников