РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-180276/24-138-867

г. Москва

24 июня 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2025года

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

председательствующего: судьи Шуваевой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильиным Я.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИТАЛИТИ РИТЕЙЛ" (119034, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХАМОВНИКИ, ПЕР СЕЧЕНОВСКИЙ, Д. 6, СТР. 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2022, ИНН: 

<

***>, КПП: 770401001)

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИМ ХОЛДИНГ" (119071, Г.МОСКВА, ПР-КТ ЛЕНИНСКИЙ, Д. 15А, ЭТАЖ 10 ПОМ 4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 772501001)

третьи лица:

Временный управляющий ООО «Виталити Ритейл» ФИО1 (ИНН: 

<

***>)

ФИО2

о признании недействительной сделкой односторонний внесудебный отказ от исполнения договора комиссии от 27.06.2022 №К-04,

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО3 по доверенности от 09.10.2024 (паспорт, удостоверение),

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 05.03.2025 года (удостоверение),

от третьего лица ФИО2: ФИО5 по доверенности 23 АВ 2292739 от 27.02.2025 ( паспорт, диплом).

В судебное заседание не явилось третье лицо - временный управляющий ООО «Виталити Ритейл» ФИО1.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительной сделкой односторонний внесудебный отказ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИМ ХОЛДИНГ" от исполнения договора комиссии от 27.06.2022 №К-04.

В судебное заседание не явилось третье лицо временный управляющий ООО «Виталити Ритейл» ФИО1 надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении.

В судебном заседании ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва, полагая, что в удовлетворении заявленных исковых требований должно быть отказано по причине того, что право на односторонний отказ от  исполнения договора было реализовано при наличии на то необходимых процессуальных оснований.

Третье лицо ФИО2 дал пояснения по спору.

Суд, рассмотрев исковые требования исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, ответчика и третьего лица ФИО2,  приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении настоящего дела установлено, 27 июня 2022 года между обществом с ограниченной ответственностью «ЛИМ Холдинг», прежнее наименование - ООО «ГЕРРИ ВЕБЕР» (далее также - ответчик, комитент) и обществом с ограниченной ответственностью «ВИТАЛИТИ РИТЕЙЛ» (далее также – истец, комиссионер) был заключен Договор комиссии № К-04 (далее – договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора комиссии ООО «ВИТАЛИТИ РИТЕЙЛ» приняло обязательство от своего имени, по поручению и за счет ООО «ЛИМ Холдинг» реализовывать товары Истца, а Истец обязался передавать Ответчику товары с целью реализации покупателям по договорам розничной купли-продажи.

Факт заключения названного договора подтверждается предоставленной в материалы дела его копией и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

13 декабря 2023 года уведомлением № 12-13/К комитент отказался от договора Комиссии и потребовал от комиссионера возврата переданного на реализацию товара. Уведомление было доставлено комитенту 15 декабря 2023 года через систему электронного документооборота. В основании отказа ответчик указал на нарушение истцом п. 1.5 договора.

Полагая указанный односторонний отказ неправомерным истец обратился в суд с настоящим иском.

Из представленных в материалы дела документов следует, что до расторжения договора по итогам проведенных проверок ответчик направлял истцу письменные уведомления о допущенных нарушениях п. 1.3 и 1.5 договора в частности письма №10-19/7 от 19.10.2023, №10-19/7 от 23.10.2022, №11-13/9 от 13.11.2023. Также ответчик указывает на систематическое нарушение истцом условий договора в части оплат и предоставления отчетов, что подтверждается в том числе соответствующими исковыми заявлениями (А40-87135/24-62-681, А40- 87138/24-45-609).

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходит из следующего.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 990 ГК РФ По договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

Согласно ст. 1002 ГК РФ Договор комиссии прекращается вследствие:

отказа комитента от исполнения договора;

отказа комиссионера от исполнения договора в случаях, предусмотренных законом или договором;

смерти комиссионера, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

признания индивидуального предпринимателя, являющегося комиссионером, несостоятельным (банкротом).

В случае объявления комиссионера несостоятельным (банкротом) его права и обязанности по сделкам, заключенным им для комитента во исполнение указаний последнего, переходят к комитенту.

Согласно ст. 1004 ГК РФ Комиссионер не вправе, если иное не предусмотрено договором комиссии, отказаться от его исполнения, за исключением случая, когда договор заключен без указания срока его действия. В этом случае комиссионер должен уведомить комитента о прекращении договора не позднее чем за тридцать дней, если более продолжительный срок уведомления не предусмотрен договором.

Вместе с тем как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 настоящего Постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная.

В данном случае в пункте 7.3 договора указано, что договор может быть прекращен в следующих случаях

7.3.1.      по взаимному согласию Сторон;

7.3.2.      в одностороннем внесудебном порядке по инициативе Комитента при условии уведомления Комиссионера не менее чем за срок, предусмотренный заключенным Комиссионером договором аренды помещения (п. 3.8 Договора) для отказа от аренды соответствующего помещения, увеличенный на 15 (пятнадцать) рабочих дней. Такой срок указывается в п. 1.5 Договора, Приложении №1 к Договору и/или в дополнительных соглашениях к настоящему Договору; если срок отказа от аренды Сторонами на указан в Договоре, Приложении №1 или дополнительном соглашении к Договору, Комитент вправе расторгнуть Договор в

7.3.3 в одностороннем внесудебном порядке по инициативе Комитента с момента направления соответствующего уведомления и без компенсации Комиссионеру каких-либо убытков:

-       в случае нарушения Комиссионером п. 1.4-1.6 Договора;

-       в случае систематической просрочки выплаты причитающихся Комитенту денежных средств, при этом систематической является просрочка более трех раз в течение двенадцати последовательных календарных месяцев;

- в случае перехода более 55% акций/долей Комиссионера другому лицу или смены контролирующего лица Комиссионера (….)

- по основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ.

В случае отказа Комитента от исполнения Договора на основании п. 1 ст. 1003 Гражданского кодекса Российской Федерации путем отмены данного Комиссионеру поручения при отсутствии нарушений п. 1.4-1.6 Договора со стороны Комиссионера, Комитент уведомляет Комиссионера об отмене поручения в срок, указанный в п.7.3.2 настоящего Договора, при соблюдении Комитентом указанных сроков размер убытков, подлежащих возмещению Комиссионеру в связи с отменой поручения, равняется нулю, в противном случае Комиссионер вправе требовать возмещения убытков, вызванных отменой поручения.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные сторонами доказательства суд считает, что в данном случае правоотношения сторон по договору на момент рассмотрения настоящего спора прекратились в результате правомерного отказа общества от его дальнейшего исполнения, что соответствует условиям пункта 7.3 данного договора и не противоречит статьям 450.1, 1002, 1004 ГК РФ в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

При этом указание истца на незначительный характер нарушений не может повлиять на выводы суда поскольку в соответствии с указанными выше законодательными положениями и условиями договора необходимым и достаточным основанием является сам факт нарушения и его неоднократность, а не критерий значимости. Факт наличия нарушений со стороны истца подтвержден имеющимися в  материалах дела доказательствами.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что по состоянию на 13.12.2023 у ответчика возникло право на односторонний отказ от исполнения договора, которое и было им реализовано, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд отмечает, что сам истец своим поведением создал предпосылки для реализации указанного права.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требования подлежат удовлетворению, поскольку они опровергнуты ответчиком, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67-71, 102, 106, 110, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

М.В. Шуваева