АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Иркутск                                                                                              Дело  № А19-10929/2021 

 

02.03.2023 г.

 

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  02.03.2023   года.

Решение  в полном объеме изготовлено   02.03.2023                         года.

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи  Красько Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «МЕС» (ГРН: 1055014718868, Дата присвоения ОГРН: 03.05.2005, ИНН: 

<

***>, адрес: 142180, Московская область, г. Подольск, квартал 2 (Заречный мкр.), д. 8),

о расторжении договора,  взыскании 2 520 000 рублей 00 копеек,

с участием третьих лиц: ФИО3, арбитражного  управляющего общества с ограниченной ответственностью  «МЕС» ФИО4 (344011, г. Ростов-на-Дону, ИНН 

<

***>).

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец; ИП Счастливая С.В.) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «МЕС» о расторжении договора инвестирования № 1 от 26.02.2019 с 29.09.2020, взыскании 2 520 000 рублей, составляющих основной долг в сумме 1 600 000 рублей, договорную неустойку в сумме 920 000 рублей за период с 04.03.2019 по 29.09.2020. 

Ответчик требование оспорил, представил отзыв, в котором указал, что исковые  требования основаны на договоре инвестирования № 1 от 26.02.2019, заключенного между ИП ФИО2 и ООО «МЕС», который является мнимой сделкой, сослался на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по делу №А41-26176/2021.

Определением суда от 02.02.2023 истцу предложено уточнить предмет иска, а именно заявлен иск о судебном расторжении договора или иск о признании договора расторгнутым как состоявшегося факта. В первом случае - представить правовое обоснование возможности расторжения в судебном порядке договора с даты указанной истцом; в последнем случае -  с учетом редакции пункта 9.1 договора инвестирования № 1 от 26.02.2019 указать предусмотренные законодательством основания для расторжения договора в одностороннем порядке.

14.02.2023 по системе «Мой Арбитр» от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, истец просил расторгнуть договор инвестирования № 1 от 26.02.2019, взыскать денежные средства в размере  1 600 000 рублей, неустойку в размере 920 000 рублей.

Лица, участвующие в деле о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 26.02.2019 между ООО «МЕС» (получатель инвестиций) и ИП Счастливой СВ. (инвестор) был заключен договор инвестирования №1 (далее - договор), в соответствии с которым стороны обязались совместными усилиями обеспечить реализацию инвестиционного проекта «Газопровод», где инвестор осуществляет целевое финансирование получателя инвестиций путем предоставления инвестиций, а получатель инвестиций обязуется обеспечить вложение представленных инвестиций в объект инвестиционной деятельности, указанный в пункте 2.2 договора (сеть газоснабжения и модульный газорегуляторный пункт МРП -1000, кадастровый номер 50:09:0000000:188727, протяженностью 4 672 метра), и осуществить целевое финансирование указанных инвестиций.

Результат инвестиционной деятельности покупается ООО «МЕС» за счет инвестиции в сумме 1 600 000 руб., полученной от ИП ФИО2, а также за счет средств должника в сумме 288 000 руб. по договору купли-продажи от 27.09.2018 №2 у ООО «Николо-Черкизово», всего на сумму 1 888 000 руб. Результат указанной деятельности стороны договора создают и регистрируют ООО «Газопровод» для эксплуатации и использованию имущества с целью получения прибыли (пункты 2.2.2, 2.2.3 договора).

28.02.2019 платежным поручением №10 ИП Счастливая С.В. перечислила на счет ООО «МЕС» денежные средства в размере 1 600 000 руб.

Согласно позиции заявителя, ООО «МЕС» нарушило обязательства по договору, а именно, предусмотренные пунктами 2.2.3, 5.2 -  в течение 15 дней после получения суммы инвестиции - с 28.02.2019 по 15.03.2019 - не осуществило государственную регистрацию документов ООО «Газопровод», которое должно было быть владельцем и управлять деятельностью объекта; пунктами 2.2.4., 5.3 -  оформив объект 17.10.2019 в собственность ООО «МЕС», но после этого в течение 30 дней, т.е. до 17.11.2019, не переоформил объект в собственность ООО «Газопровод», пунктом 2.2.5 -  по его вине не было зарегистрировано ООО «Газопровод» и предпринимательская деятельность не осуществлялась, соответственно, прибыль отсутствовала и ООО «МЕС» не перечислял ИП Счастливая С.В. ежемесячно деньги в счет погашения суммы инвестиции, т.е. не возвратил 1 600 000 руб.; пунктом 6.2.1 - не обеспечил целевое использование получаемых инвестиций в соответствии с условиями договора; пунктом 6.2.10 -  не обеспечил ввод результата инвестиционной деятельности в эксплуатацию; пункты 2.2.2, 6.2.4. договора, заключив с ООО «Николо-Черкизово» договор купли-продажи от 07.06.2019 №6 объекта на сумму 2 000 001 руб., не сообщив истцу в письменной форме о заключении с третьим лицом договора, который связан с исполнением обязательств по спорному договору.

С учетом указанных обстоятельств  истец, претензией от 29.09.2020 потребовал от ООО «МЕС» возвратить сумму инвестиций в размере 1 600 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами, уплатить неустойку за нарушение обязательств по договору и расторгнуть договор инвестирования № 1 от 26.02.2019 с 29.09.2020.

ООО «МЕС» в ответе на претензию от 29.10.2020 с требованиями не согласилось, указав, что освобождается от ответственности за неисполнение обязательств на основании пункта 11.1 договора (обстоятельства непреодолимой силы).

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.08.2021 по делу №А41- 26176/21 в отношении ООО «МЕС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

ИП Счастливая С.В. обратилась в Арбитражный суд Московской области  с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 841 077 руб. 78 коп., в том числе задолженность по договору инвестирования от 26.02.2019 №1 в размере 1 600 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2019 по 27.05.2021 в размере 209 977 руб. 78 коп., государственную пошлину в размере 31 100 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2021 требование ИП Счастливая С.В. было удовлетворено. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по делу №А41-26176/2021 определение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2021 отменено, суд апелляционной инстанции указал, что на дату рассмотрения дела в Арбитражном суде Московской области (21.12.2021) инвестиционный договор между сторонами не расторгнут, в связи с чем у ИП ФИО2 не возникло право требования возврата, перечисленных по договору инвестирования денежных средств.

Согласно пункту 9.1 договора инвестирования № 1 от 26.02.2019 договор может быть расторгнут по соглашению сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из сторон по основаниям, предусмотренным законодательством.

Вместе с тем, основания досрочного одностороннего расторжения договора инвестирования  законодательством не предусмотрены.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из пункта 43 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) следует, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств, определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела (пункт 43 Постановления N 49).

Согласно редакции пункта 9.1 договора возможность одностороннего отказа обусловлена наличием оснований, предусмотренных законодательством и не позволяет сделать вывод о о безусловном праве на односторонний отказ от договора.

Позиция истца по делу также свидетельствует о его согласии с выводами, изложенными в постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по делу №А41-26176/2021 о том, что договор инвестирования не расторгнут.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации  по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение одной из сторон договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Оценка того, имеет ли место нарушение стороной договора и является ли такое нарушение существенным по смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, осуществляется судом в рамках предоставленных ему дискреционных полномочий в каждом конкретном деле (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 29.09.2016 N 1958-О, от 27.03.2018 N 644-О).

Неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи (пункт 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).

Как следует из материалов дела основанием для одностороннего отказа истца  от договора является неисполнение ООО «МЕС»   обязательств по договору в части необеспечения вложения представленных истцом инвестиций в объект инвестиционной деятельности, указанный в пункте 2.2 договора (сеть газоснабжения и модульный газорегуляторный пункт МРП -1000, кадастровый номер 50:09:0000000:188727, протяженностью 4 672 метра), и осуществить целевое финансирование указанных инвестиций, что установлено судебными актами в рамках дела №А41-26176/2021  и ООО «МЕС»   не опровергнуто.

Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

ИП Счастливая С.В. в претензии от 29.09.2020 в адрес ООО «МЕС»  указала на расторжение договора инвестирования с 29.09.2020, со ссылкой на статьи 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации. Факт получения претензии ООО «МЕС»  подтверждается ответом на претензию, в котором, вместе с тем, не указан результат рассмотрения ООО «МЕС» предложения о расторжении договора, из чего можно сделать вывод, что ответ на предложение расторгнуть договор истцом не получен.

С учетом изложенного, суд полагает, что порядок расторжения договора соблюден истцом.

Таким образом, поскольку условия договора не позволяют однозначного толкования оснований и порядка внесудебного расторжения договора в одностороннем порядке, учитывая процессуальную позицию истца по делу,  суд полагает требование о расторжении договора инвестирования № 1 от 26.02.2019 подлежащим удовлетворению.

В части требования о взыскании 2 520 000 рублей, составляющих основной долг в сумме 1 600 000 рублей, договорную неустойку в сумме 920 000 рублей за период с 04.03.2019 по 29.09.2020, суд исходит из следующего.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.08.2022 по делу №А41-26176/2021 в отношении ООО «МЕС» введена процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Порядок предъявления требований к должнику, в отношении которого возбуждена процедура банкротства, установлен Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

Как следует из абзаца 1 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного данным федеральным законом порядка предъявления требований к должнику в рамках дела о банкротстве.

Все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей и неразрывно связанных с личностью кредитора обязательств должника-гражданина, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона N 127-ФЗ, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

С даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику (пункт 1 статьи 63 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" (далее - Постановление N 63) при расторжении договора, исполнение по которому было предоставлено кредитором до возбуждения дела о банкротстве, в том числе когда такое расторжение произошло по инициативе кредитора в связи с допущенным должником нарушением, все выраженные в деньгах требования кредитора к должнику квалифицируются для целей Закона о банкротстве как требования, подлежащие включению в реестр требований кредиторов. В частности, если кредитор до возбуждения дела о банкротстве произвел должнику предварительную оплату по договору, то требование кредитора о ее возврате в связи с расторжением данного договора не относится к текущим платежам независимо от даты его расторжения (пункт 8).

При решении вопроса о квалификации в качестве текущих платежей требований о применении мер ответственности за нарушение обязательств (возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, взыскании неустойки, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами) судам необходимо принимать во внимание следующее. Требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, относящихся к текущим платежам, следуют судьбе указанных обязательств. Требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, не являются текущими платежами (пункт 11 Постановления N 63).

Поскольку решением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-26176/2021 ответчик признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, при этом требования ИП Счастливая С.В.    не относятся к требованиям, перечисленным в пункте 1 статьи 134 Закона N 127-ФЗ, исковые требования о взыскании 2 520 000 рублей, составляющих основной долг в сумме 1 600 000 рублей, договорную неустойку в сумме 920 000 рублей за период с 04.03.2019 по 29.09.2020 подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 148, статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

расторгнуть договор инвестирования № 1 от 26.02.2019, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «МЕС».

            Требование о взыскании денежных средств в размере  1 600 000 рублей, неустойки в размере 920 000 рублей оставить без рассмотрения.

 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

      Судья                                                                                                      Б.В. Красько