ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-106402/2020

21 марта 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления оглашена 14 марта 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объёме  21 марта 2023 года 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Морозовой Н.А.,

судей Серебровой А.Ю., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: ФИО3, доверенность от 03.02.2023,

от финансового управляющего: ФИО4, доверенность от 02.02.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-41059/2022)  финансового управляющего ФИО5 ФИО6 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2022 по делу № А56-106402/2020/сд.1 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО5 ФИО6 к ФИО2 об оспаривании сделки  и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,

установил:

гражданка ФИО5 (далее – ФИО5, должник) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании её несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 02.12.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением суда от 07.04.2021 (резолютивная часть от 30.03.2021) заявление признано обоснованным, должник признана несостоятельной (банкротом), в отношении введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6 – член Крымского Союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт». 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №86 от 22.05.2021. 

Финансовый управляющий ФИО6 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 21.01.2016, заключённого между должником и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), по отчуждению четырёхкомнатной квартиры 11, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, с кадастровым номером: 78:34:0010335:2307, и о применении последствий его недействительности в виде возврата означенной квартиры в конкурсную массу должника.

Определением от 17.11.2022 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий, ссылаясь на неправильное применение судом материального и процессуального права и на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит определение от 17.11.2022 отменить и заявление удовлетворить. По мнению подателя жалобы, сделка носит мнимый характер, так как ответчик в течение длительного периода не пользовалась сама спорным имуществом, предоставила его в пользование семье должницу, сам договор подписан с аффилированным с должником лицом. Апеллянт настаивает, что суд первой инстанции, приняв новые доказательства и в этом же судебном заседании вынося обжалуемое определение, тем самым лишил возможности управляющего предоставить свои возражения, то есть нарушил принцип состязательности процесса.

В судебном заседании представитель финансового управляющего настаивал на апелляционной жалобе, а представитель ФИО2 против её удовлетворения возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между должником и ФИО2 заключён договор купли-продажи четырехкомнатной квартиры от 21.01.2016, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, с кадастровым номером: 78:34:0010335:2307, общей площадью 114,9 кв.м, по цене в размере 10 500 000 руб.

Регистрация права собственника за ответчиком в предусмотренном порядке произведена 01.02.2016.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 21.01.2016 является недействительной сделкой, финансовый управляющий оспорил его в судебном порядке по правилам статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в предъявленных требованиях, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Исходя из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2020 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии со статьёй 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами.

При решении вопроса о совершении оспариваемой сделки должника в период подозрительности судам следует учитывать, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством. Следовательно, необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а саму дату фактического вывода активов, то есть исполнения сделки путём отчуждения имущества (статья 61.1 Закона о банкротстве). Конструкция купли-продажи недвижимости по российскому праву предполагает, что перенос титула собственника производится в момент государственной регистрации. Поэтому для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 №307-ЭС18-1843, от 17.10.2016 №307-ЭС15-17721(4).

Следовательно, коль скоро государственная регистрация договора от 21.01.2016 произведена 01.02.2016, то именно последняя дата приобретает правовое значение для решения вопроса о возможности применения к нему соответствующих положений законодательства. 

Как уже приводилось выше, дело о банкротстве в отношении ФИО5, возбуждено определением суда 02.12.2020, спорный договор заключён и исполнен пределами трёхлетнего срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Таким образом, оспаривание сделки возможно только по общим основаниям, установленным гражданским законодательством, при этом финансовым управляющим указано на недействительность сделки на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 №10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017                 №305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019                            №305-ЭС18-22069). Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского кодекса возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

Положениями статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет недействительность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Так, при обращении в суд конкурсный управляющий сослался на то, что между участниками сделки по предмету спора существовала фактическая и юридическая аффилированность, а потому ответчик знала о противоправности заключаемой сделки.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Согласно пункту 3 приведённой нормы заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются в числе других лиц, его супруг.

В соответствии с пунктом 7 постановления №63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Исходя из пояснений участников процесса, ФИО2 являлась в значимый для соответствующих правовых целей период супругой сына должника, со слов представителя ответчика, поименованные субъекты состояли в гражданских правоотношениях.

Между тем, сам факт заинтересованности сторон договора не может служить основанием для признания его недействительным, свидетельствовать о наличии сговора и противоправных целях его заключения.

В соответствии с определением Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 №305-ЭС17-11710(3) по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве. 

Так, в рамках рассмотрения обособленного спора №А56-106402/2020/тр.2 о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов установлено, что между должником и ФИО7 18.01.2016 заключён договор беспроцентного займа на сумму 9 000 000 руб. со сроком возврата до 01.02.2020. 

Исходя из материалов электронного дела и заявления ФИО5 о признании её несостоятельной (банкротом), ФИО7 является единственным кредитором должника.

Тем самым следует признать недоказанным управляющим того, что на дату совершения сделки должник, в принципе, обладала признаками объективного банкротства, неплатежеспособности и недостаточности имущества, так как срок возврата займа истёк 01.02.2020, то есть по истечении четырёх лет после заключения спорного договора.

В этой связи ФИО2 по состоянию на 21.01.2016 и 01.02.2016 не могла знать о неплатежеспособности ФИО5 в силу отсутствия такого обстоятельства, тем более осуществлять недобросовестные действия, направленные на причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

Одновременно в материалах дела не имеется документального подтверждения и того, что ответчик, вступая в соответствующие правоотношения с должником по приобретению имущества, действовала в интересах последней по выводу ликвидного имущества в целях исключения самой возможности исполнения ФИО5 обязательств перед ФИО7 за счёт обращения взыскания на квартиру.

Тот факт, что ФИО2 предоставила сыну должника квартиру с 14.03.2016 в безвозмездное пользование, не свидетельствует о сохранении ФИО5 фактического контроля над имуществом.

При этом вступившим в законную силу решением Кронштадтского районного суда по делу №2-681/2021 от 21.09.2021 удовлетворён иск ФИО2, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО9, ФИО9 признаны прекратившими права пользования исследуемым имуществом (листы дела 70-76). Этим же судебным актом суд выселил перечисленных лиц  из спорной квартиры.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции установил и то, что согласованная в пункте 4 договора купли-продажи стоимость квартиры составила 10 500 000 руб. В этом пункте также закреплено, что расчёты между сторонами на момент подписания договора полностью произведены. 

Данное обстоятельство подтверждается распиской от 21.01.2016 о получении ФИО5 от покупателя денежных средств в соответствующем размере в счёт оплаты по договору купли-продажи (лист дела 65).

Наличие у ответчика достаточных денежных средств для оплаты цены договора подтверждается, в том числе получением денежных средств от продажи транспортного средства по договору купли-продажи от 06.01.2015 и копией расписки от 06.01.2015 на сумму 4 500 000 руб. (листы дела 88-89). Кроме того, ФИО2 обладала денежными средствами в размере 5 000 000 (пять миллионов) руб., обладающими признаками займа и накоплений. 

Таким образом, исполнение обязательств со стороны ФИО2 по оплате приобретённой квартиры в пользу ФИО5, равно как и её финансовая возможность подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами, что заявителем по правилам процессуального законодательства не опровергнуто. 

Доказательств, свидетельствующих о том, что установленная начальная продажная цена квартиры определена в худшую для должника сторону, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, материалы спора не содержат. 

Апелляционная инстанция соглашается с позицией первой инстанции о том, что отсутствие у управляющего сведений о последующем распоряжении должником полученных от ответчика денежных средств не влечёт априорно признания сделки в качестве противоправной.

Проанализировав всё выше перечисленное, суд сделал обоснованный вывод о том, что сделка носит реальный, возмездный и равноценный характер, недобросовестность поведения ФИО2 при заключении договора не выявлена. 

При таком положении суд первой инстанции правомерно констатировал отсутствие в исследуемой сделке квалифицирующих признаков недействительности применительно к статьям 10, 168 ГК РФ. 

Следовательно, отказав в заявлении, суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.11.2022 по делу №  А56-106402/2020/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Морозова

Судьи

 

А.Ю. Сереброва

 М.В. Тарасова