﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-23541/2015

Дело № А57-15451/2013

г. Казань

30 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «БековоАгро» – Захарова Д.Н., доверенность от 18.12.2020 № БКА-109/20,

общества с ограниченной ответственностью «Маслозавод «Пензенский» – Сибгатуллина О.Т., доверенность от 07.04.2021 № 19,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БековоАгро»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021

по делу № А57-15451/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «БековоАгро» о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, договоров, заключенных по результатам торгов с обществом с ограниченной ответственностью «Маслозавод «Пензенский», с участием третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью «АгроЭкоПенза», акционерного общества «Россельхозбанк», публичного акционерного общества «Сбербанк», открытого акционерного общества «Банк «Кузнецкий» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Рамис» (ИНН 5835023670),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2013 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью фирма «Рамис» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.09.2014 должник признан настоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурным управляющим утвержден Волик Ю.Г.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2017 конкурсным управляющим утвержден Сергиенко Р.И.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.04.2021 конкурсным управляющим должником утверждена Миненкова В.В.

Кредитор, общество с ограниченной ответственностью  «БековоАгро» (далее – общество «БековоАгро»), обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, проведенных посредством публичного предложения, и заключенных по итогам торгов с победителем – обществом с ограниченной ответственностью Маслозавод «Пензенский» (далее – Маслозавод), договоров купли-продажи от 10.08.2018 № 1, от 10.08.2018 № 51, от 27.09.2018 б/н, от 03.12.2018 б/н, от 28.03.2019 б/н, и применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника имущества, отчужденного по недействительным сделкам, согласно перечню и описанию имущества.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021, в удовлетворении заявленных обществом «БековоАгро» требований отказано.

В кассационной жалобе общество «БековоАгро» просит принятые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального права. Заявитель жалобы указывает, что нахождение всех спорных объектов недвижимости на одном участке с кадастровым номером 58:29:01005002:96, продажа объектов недвижимости разными лотами, на основании нескольких договоров купли-продажи, не предусматривающих передачу покупателю права собственности на земельный участок, на котором расположена отчуждаемая недвижимость, привела к нарушению законодательного запрета и единства судьбы земельного участка и находящихся на нем объектов недвижимости; заключение договоров купли-продажи с Маслозаводом без одновременного отчуждения земельного участка с кадастровым номером 58:29:01005002:96 повлекло недействительность соответствующих договоров.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, первые открытые торги в форме аукциона по продаже имущественного комплекса, расположенного по адресу: г. Пенза, ул. Аустрина, 133 (Лот № 1), в соответствии с утвержденным судом 11.07.2016 Положением о продаже всего имущества должника, были проведены 20.02.2018, начальная цена – 213 165 426,50 руб. Торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в аукционе.

Проведенные повторные торги 25.04.2018 в форме аукциона по продаже имущественного комплекса должника, начальная цена – 191 848 883,85 руб., признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в аукционе.

Положением о порядке продажи имущества должника не был урегулирован порядок реализации имущества на торгах путем публичного предложения, который в силу пункта 7.3 Положения определялся конкурным управляющим в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Судами установлено, что в состав имущественного комплекса входило имущество, обремененное залогом по требованиям залоговых кредиторов: ООО «Беково-Агро» (правопреемник залогового кредитора ПАО «Просвязьбанк»); ООО «Тамала-Элеватор»; ПАО Банк «Кузнецкий»; АО «Россельхозбанк».

В целях продажи имущества на торгах посредством публичного предложения имущественный комплекс был разбит конкурсным управляющим на отдельные лоты, в которые вошло имущество, не обремененное залогом; имущество, являющееся предметом залога по требованиям ПАО Банк «Кузнецкий»; имущество, являющееся предметом залога по требованиям АО «Россельхозбанк»; имущество, являющееся залогом по требованиям ПАО Сбербанк.

Продажа спорного имущества отдельными лотами была обусловлена тем, что по итогам несостоявшихся торгов из состава спорного имущества было исключено имущество, в отношении которого залоговые кредиторы ООО «Беково-Агро» и ООО «Тамала-Элеватор» воспользовались своим правом об оставлении предмета залога за собой.

ПАО Банк «Кузнецкий» было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, являющегося предметом залога ПАО Банк «Кузнецкий», на торгах в форме публичного предложения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.07.2018 по настоящему делу утверждены изменения в Положение о продаже имущества должника, являющегося предметом залога АО «Россельхозбанк», посредством публичного предложения от 06.05.2018.

ПАО Сбербанк утверждено Положение о продаже имущества должника, находящегося в залоге у ПАО Сбербанк, которым определены порядок и условия проведения торгов посредством публичного предложения.

После оставления части имущества за собой залоговыми кредиторами ООО «Беково-Агро» и ООО «Тамала-Элеватор», оставшееся в составе имущественного комплекса имущество с учетом утвержденных залоговыми кредиторами Положений, было реализовано на публичных торгах в составе отдельных лотов.

Победителем по всем торгам путем публичного предложения было признано ООО «Эвис», действовавшее в интересах Маслозавода, с которым по результатам торгов были заключены договоры купли?продажи.

Заявленные обществом «БековоАгро» требования мотивированы тем, что торги и договоры купли-продажи имущества, заключенные с Маслозаводом в отношении спорного имущества, являются ничтожными на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), так как конкурсный управляющий не реализовал спорное имущество должника (имущественный комплекс участка по переработке растительных масел) единым лотом, как имущество сельскохозяйственного предприятия, что обеспечило бы наиболее полное удовлетворение требований кредиторов; было допущено нарушение принципа единства судьбы земельного участка и находящихся на нем объектов недвижимого имущества; действия Маслозавода являются недобросовестными ввиду заинтересованности; имели место согласованные действия конкурсного управляющего и Маслозавода, направленные на отчуждение имущества должника по минимальной цене, что должно было привести и привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что торги соответствуют утвержденному Положению о продаже имущества должника, доказательств нарушения порядка проведения торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения суду не представлено.

Судами принято во внимание, что должник получал выручку от деятельности, не связанной с сельским хозяйством, и при проведении процедур банкротства должника требования параграфа 3 главы IX «Банкротство сельскохозяйственных организаций» Закона о банкротстве не применялись.

Судами отмечено, что на первых и повторных торгах в соответствии с утвержденным судом Положением продажа имущества должника (имущественный комплекс участка по переработке растительных масел), осуществлялась в составе единого лота.

Также суды установили, что при принятии решения о продаже спорного имущества на торгах посредством публичного предложения отдельными лотами конкурсным управляющим было принято во внимание, что порядок и условия продажи залогового имущества на публичных торгах, установленные ПАО Банк «Кузнецкий» и АО «Россельхозбанк», отличались своими условиями (шаг снижения начальной цены, минимальная цена продажи от начальной цены), что не позволило бы провести реализацию имущества в рамках одного лота.

Отклоняя довод общества «БековоАгро» о том, что реализация имущества должника отдельными лотами привела к нарушению принципа единства земельного участка и объектов недвижимости, расположенных на данном земельном участке, суды исходили из того, что оснований для признания заключенных по результатам проведения торгов в форме публичного предложения договоров ничтожными не имеется, поскольку по существу все реализованное имущество сосредоточено в собственности одного юридического лица – Маслозавода, что нивелирует в рассматриваемом случае последствия реализации земельного участка отдельно от расположенных на нем объектов недвижимости.

Суды сослались на то, что совершение отдельных сделок по отчуждению объектов недвижимости и земельного участка могло привести к нарушению прав только приобретателя этих объектов – Маслозавода, который, будучи покупателем земельного участка и всех находящихся на нем объектов недвижимости, устранил (нивелировал) данные нарушения.

Также судами отмечено, что предметом сделок являлись не только земельный участок и объекты недвижимости, а также оборудование и транспортные средства, которые не имели отношения к принципу единства земельного участка и объектов недвижимости, расположенных на данном земельном участке, указав, что заключенные по результатам торгов с Маслозаводом договоры купли-продажи от 10.08.2018 № 1, от 10.08.2018 № 51, от 27.09.2018 б/н, от 28.03.2019 б/н, не включают в себя объекты недвижимости, следовательно, не могут быть признаны недействительными на основании доводов о нарушении принципа единства земельного участка и объектов недвижимости.

Доводы заявителя о заинтересованности должника с Маслозаводом, не признаны судами обстоятельством, свидетельствующим о ничтожности торгов и заключенных по итогам торгов договоров купли-продажи, с указанием на то, что Закон о банкротстве не устанавливает запрета заинтересованным лицам принимать участие в торгах по продаже имущества должника.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

На основании пункта 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 данного Кодекса.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 информационного письма от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов.

Из указанных разъяснений следует, что торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске, то есть наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Вместе с тем, как установлено судами, общество «БековоАгро» не представило суду доказательств нарушений его прав и интересов при проведении торгов, в том числе доказательств восстановления его прав в случае применения последствий недействительности заключенных на торгах сделок.

Доказательств наличия спроса на имущество должника, отчужденного в результате оспариваемых торгов, по более высокой цене, нежели его приобретение Маслозаводом отдельными лотами, обществом «БековоАгро» не представлено, равно как и сведений об ограничении доступа к участию в торгах иных лиц.

Судами учтено, что имущество предлагалось к продаже на открытых торгах, проводившихся в три этапа: первые торги, повторные торги, торги посредством публичного предложения. Судами не установлено фактов ограничения доступа публики к торгам, нарушений прав участников торгов, третьих лиц. Доказательств обратного в дело не представлено.

При этом судами принято во внимание, что в рассматриваемой ситуации оспаривание сделок приведет к возврату реализованного на торгах имущества в конкурсную массу должника с необходимостью повторного проведения всего комплекса мероприятий по организации торгов в форме публичного предложения, а значит и к соответствующим затратам за счет имущества должника.

Кроме того, в этом случае могут понадобиться дополнительные финансовые и временные затраты на осуществление процедуры раздела земельного участка с кадастровым номером 58:29:01005002:96 под каждый из находящихся на нем объектов недвижимости, поскольку реализация имущества единым лотом на первых и повторных открытых торгах оказалась безуспешной.

Также потребуется установить порядок реализации заложенного имущества, согласованный с залоговым кредитором (АО «Россельхозбанк»), что может повлечь за собой длительный судебный процесс по урегулированию разногласий.

В условиях отсутствия доказательств возможности получения большей материальной выгоды в результате совершения указанных действий, осуществление дополнительных финансовых затрат за счет имущества должника на проведение требуемых мероприятий очевидно не отвечает имущественным интересам кредиторов должника.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ и установив, что обществом «БековоАгро» не представлены доказательства нарушения порядка проведения торгов, которое могло привести к неправильному определению победителя, нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми договорами купли-продажи имущества должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При разрешении спора суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценивали обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что при продаже имущества отдельными лотами был нарушен принцип единства судьбы земельного участка и прочно связанных с ним объектов недвижимости, подлежит отклонению.

Действительно, в силу подпункта 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) одним из принципов земельного законодательства является принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

Согласно пункту 4 статьи 35 ЗК РФ отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением случаев, прямо указанных в данной норме.

Из содержания указанной нормы следует, что воля законодателя была направлена на обеспечение исключительного права собственника объекта недвижимости на землепользование и принципа единства судьбы объекта недвижимости и земельного участка.

Вместе с тем, как установлено судами, в настоящем споре реализация имущества отдельным лотами, не привела к реализации земельного участка отдельно от объектов недвижимости (зданий, строений), размещенных на нем, поскольку спорное имущество приобретено одним лицом (Маслозаводом), что нивелирует в рассматриваемом случае последствия реализации земельного участка отдельно от расположенных на нем объектов недвижимости, в разных лотах.

Иных доводов, опровергающих установленные судами обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 по делу № А57-15451/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              В.А. Моисеев