СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А67-9625/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 7 мая 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Дубовика В.С., 

судей Иванова О.А., 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калининой О.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евролос» (№ 07АП-11191/2021(2)) на определение от 04.03.2022 Арбитражного суда Томской области по делу №А67-9625/2020 (судья Панкратова Н.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сфера РН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 634050 

<

...>), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки должника

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего ФИО2, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сфера РН» (далее – ОО «Сфера РН», должник), конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее - конкурсный управляющий ФИО2) обратился Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Томской области от 04.03.2022 требования конкурсного управляющего удовлетворены. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Евролос» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 04.03.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

В обоснование апелляционной жалобы указано, что на момент совершения сделки у должника отсутствовали признаки неплатёжеспособности, сделки реальны и исполнены сторонами в полном объеме. Отмечает, что заявление конкурсного управляющего должника содержит ошибки, не позволяющие установить направленность его требований именно к ответчику.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в материалы дело поступил отзыв конкурсного управляющего должника, в котором просит оспариваемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Конкурсный управляющий ФИО2 в судебном заседании доводы отзыва на апелляционную жалобу поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав пояснения участника процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

Решением арбитражного суда Томской области от 02.02.2021 ООО «Сфера РН» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

28.10.2021 конкурсный управляющий должника, ссылаясь на положения пункта 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 170 ГК РФ, обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительной сделки по перечислению 03.10.2019 ООО «Сфера РН» на счет ООО «Евролос» денежных средств в размере 356 750 рублей, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника суммы в размере 356 750 рублей.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к выводу о наличии фактической заинтересованности между ООО «Евролос» и должником, осведомленности сторон о противоправной цели перечислений, указывав, что спорные платежные операции совершены в отсутствие встречного представления, в результате чего, размер имущества должника уменьшился на 356 750 рублей, чем причинен вред имущественным интересам кредиторов должника. 

Проанализировав материалы дела и представленные доказательства, судебная коллегия приходит к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

Как следует из материалов дела, 03.10.2019 должником на счет ООО «Евролос» совершены платежи на общую сумму 356 750 рублей:

- платежным поручением № 61 от 02.10.2019 на сумму 29 750 рублей;

- платежным поручением № 62 от 03.10.2019 на сумму 55 500 рублей;

- платежным поручением № 63 от 03.10.2019 на сумму 50 000 рублей;

- платежным поручением № 64 от 03.10.2019 на сумму 53 000 рублей;

- платежным поручением № 65 от 03.10.2019 на сумму 50 000 рублей;

- платежным поручением № 66 от 03.10.2019 на сумму 50 000 рублей;

- платежным поручением № 73 от 03.10.2019 на сумму 68 500 рублей.

Дело о несостоятельности ООО «Сфера РН» возбуждено определением от 11.12.2020. Таким образом, оспариваемые платежные операции совершены в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент совершения спорных платежей должник имел неисполненные свыше трех месяцев обязательства перед ООО «Феникс» в размере 2 828 753,78 рублей, то есть обладал признаками банкротства. 

Вместе с тем, как следует из решения Арбитражного суда Томской области от 03.03.2021 по настоящему делу требования ООО «Феникс» основаны на договоре поставки от 01.10.2019, обязанность по которому возникла с даты поставки товаров, а впоследствии условиями мирового соглашения срок оплаты по договору согласован сторонами до 31.03.2020. 

Данное обстоятельство не позволяет сделать вывод о наличии у должника по состоянию на 03.10.2019 признаков несостоятельности. Тем не менее, ошибочный вывод суда первой инстанции в этой части не привел к принятию неверного судебного акта. 

В обоснование возражений о наличии правовых оснований для осуществления оспариваемых платежей ООО «Евролос» представило в материалы дела копии дилерского договора № 2588 от 01.10.2019 за поставку оборудования: биосептиков (локальных станций отчистки сточных вод), универсальных передаточных документов, счетов на оплату в аналогичных платежным поручениям суммах (счета на оплату № 7303 от 01.10.2019, № 7304 от 01.10.2019, №7305 от 01.10.2019, № 7328 от 02.10.2019, №7339 от 02.10.2019, №7340 от 02.10.2019, №7345 от 02.10.2019), акта сверки взаимных расчетов с ООО «Сфера РН» за период с 01.01.2019 по 03.11.2021. 

Однако указанные документы со стороны ООО «Сфера РН» не подписаны. 

Кроме того, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие отгрузку (выдачу) оплаченного товара в адрес ООО «Сфера РН».

Судом первой инстанции представленные ООО «Евролос» документы обоснованно не приняты в качестве надлежащих доказательств ввиду наличия у них дефектов формы. 

Действуя разумно и добросовестно, ООО «Евролос» не могло не усомниться в правомерности получения им денежных средств от ООО «Сфера РН» в ситуации, когда договорные отношения с должником отсутствовали. При этом, если такие отношения между сторонами существовали, ООО «Евролос» не имело бы затруднений представить надлежащие доказательства, подтверждающие реальность хозяйственных связей с должником, раскрывающие содержание сложившихся правоотношений. Тем не менее, представленные ООО «Евролос» документы носят односторонний характер либо не содержат каких-либо отметок со стороны должника, подтверждающих волеизъявление последнего. 

В этой связи получение ООО «Евролос» от должника денежных средств в отсутствие достаточных к тому правовых оснований свидетельствует о причинении должнику вреда, о чем ООО «Евролос» не могло не знать. 

Таким образом, усматриваются основания для признания оспариваемых платежей недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Судом первой инстанции оспариваемые платежи правомерно квалифицированы на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и в соответствии с требованиями статьи 61.6 Закона о банкротстве применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Евролос» в конкурсную массу утраченных должником денежных средств на общую сумму 356 750 рублей. 

Вместе с тем, поскольку в рамках настоящего обособленного спора оспариваются непосредственно платежные операции по перечислению должником денежных средств, учитывая, что правовые последствия в виде передачи денежных средств стороне оспариваемой сделки наступили, квалификация указанных платежей в качестве мнимой сделки будет ошибочной. Тем более, из представленных в дело документов (дилерский договор, счета на оплату, УПД, акт сверки) следует, что должник в их создании участия не принимал, а, следовательно, невозможно утверждать, что стороны совершали совместные действия, направленные на сокрытие действительного смысла спорных сделок. 

Довод апеллянта о неконкретности требований конкурсного управляющего в силу допущенных технических ошибок, не позволяющих однозначно установить ответчика, к которому предъявлены требования, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку из материалов дела и процессуального поведения конкурсного управляющего, принявшего участие, в том числе, в судебном заседании апелляционного суда, следует, что действительная воля конкурсного управляющего направлена на предъявление требований к ООО «Евролос». 

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не свидетельствуют о принятии судом первой инстанции неверного судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Принятое по делу определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 04.03.2022 Арбитражного суда Томской области по делу № А67- 9625/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евролос» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий 

В.С. Дубовик

 

Судьи

О.А. Иванов

 

Л.Н. Апциаури