Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-32909/2024

30 июня 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  19 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  30 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ким Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истцы:  1. общество с ограниченной ответственностью "ЛК "Алтера",  

             2. ФИО2

Ответчики: 

1) ФИО3; 

2) ФИО4; 

3) общество с ограниченной ответственностью " Невельконсервмолоко"

о признании недействительным соглашения 

 

при участии

- от истца: 1 – ФИО5 по доверенности от 09.09.2021,

                   2 – ФИО6 по доверенности от 26.05.2024,

- от ответчиков: 1 – не явился, извещен,

                             2 – ФИО4 (паспорт),

                             3 – ФИО7 по доверенности от 04.03.2024),  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) "Лизинговая компания "Алтера" (далее - ООО "ЛК "Алтера") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3, ФИО4, ООО "Невельконсервмолоко" о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 27.07.2023, заключенного между ФИО4, действующим в интересах ООО «НКМ», и ФИО3, действующим от имени группы лиц.

В судебном заседании ФИО2 в лице ее представителя заявила ходатайство о вступлении к участию в деле в качестве соистца, обосновывая это тем, что ФИО2 является единственным учредителем ООО "ЛК "Алтера" и действует в интересах общества, в настоящее время в отношении ООО "ЛК "Алтера" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Ходатайство удовлетворено судом.

Также ФИО2 просила привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Саморегулируемую организацию «Союз менеджеров и арбитражных управляющих», Благотворительный фонд «Координаты добра», Московское городское отделениеполитической партии «Коммунистическая партия Российской Федерации», Федеральную антимонопольную службу,  Управление по контролю и надзору в сфере саморегулируемых организаций Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии, Управление Росреестра по г. Москве, ИФНС России № 21 по г. Москве.

Рассмотрев заявленное ходатайство, заслушав позицию лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд не находит оснований, предусмотренных статьей 51 АПК РФ, для его удовлетворения, так как судебным актом по настоящему делу не могут быть затронуты права или законные интересы указанных лиц.

Изучив материалы дела, суд установил следующее. 

Как утверждает истец, ФИО4 (далее - заказчик), являющийся мажоритарным участником ООО «Невельконсервмолоко» с долей в уставном капитале 74%, заключил соглашение от 27.07.2023 с ФИО3 (далее - исполнитель), действующим от имени группы лиц, согласно которому, исполнитель по приглашению заказчика обязуется обеспечить проведение банкротства ООО "ЛК "Алтера".

Заказчик обязался уплатить исполнителю вознаграждение в общей сумме 850 000 руб. за проведение процедур банкротства вышеназванного должника, а также оплатить все необходимые расходы для реализации установленных процедур и мероприятий, например, оплатить расходы на организацию торгов, расходы на поездки арбитражного управляющего (или его уполномоченного представителя) в Санкт-Петербург (пункт 2 соглашения).

В пункте 3 оспариваемого соглашения, исполнитель подтверждает, что указанная сумма включает в себя вознаграждение арбитражного управляющего и необходимые расходы, не перечисленные в п. 2, за весь период проведения процедур, вне зависимости от календарных сроков их проведения. Исполнитель гарантирует, что к заказчику не будут предъявлены никакие требования по вознаграждению управляющего и расходам, предусмотренные Законом о банкротстве.

Сторонами согласован следующий объем услуг исполнителя (пункт 4):

- совершение всех необходимых действий для назначения судом в качестве арбитражного управляющего лица, согласованного заказчика с исполнителем, включая своевременное направление необходимых документов в материалы дела;

- проведение всех мероприятий и действий, предусмотренных законом о банкротстве для процедур наблюдения и конкурсного производства;

- активные и инициативные действия по получению (сбору) информации об имуществе, включая финансы, должника и иной значимой информации;

-  осуществление финансового анализа должника;

- реализация максимально возможных мер для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по долгам должника;

- принятие мер к оспариванию задолженностей, заявленных третьими лицами при содействии и участии заказчика;

- принятие мер к оспариванию сделок должника;

-  совершение иных действий с целью реализации настоящего соглашения. В пункте 5 стороны согласовали оплату вознаграждения в два этапа:

- 50% (425 000 рублей) - до начала процедуры наблюдения, включая 105 000 рублей до 15 августа 2023 года, 105 000 рублей до 30 августа 2023 г., 215 000 рублей - в течение 3-х дней после вынесения судом определения о введении процедуры наблюдения;

- 50% (425 000 рублей) - перед началом конкурсного производства, если судом не будет предусмотрен депозит.

Пунктом 6 заказчик обязался представить исполнителю всю имеющуюся значимую информацию о должнике, а таксе оказать посильную юридическую и иную помощь для достижения целей соглашения.

К лицам, участвующим в реализации соглашения, со стороны заказчика относится юрисконсульт ООО «НКМ», со стороны исполнителя - арбитражный управляющий.

Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена в отношении истца, однако, без ведома и участия самого истца, ООО "ЛК "Алтера" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Судом установлено, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2024 г. (резолютивная часть решения объявлена 20.05.2024 г.) делу № А56-69195/2023 в отношении ООО "ЛК "Алтера" введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО8, член Саморегулируемой организации "Союз менеджеров и арбитражных управляющих".

В соответствии с подпунктом 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ с даты введения в отношении ООО "ЛК "Алтера" конкурсного производства (с 20.05.2024 г.) действие всех доверенностей, выданных любым лицом, кроме конкурсного управляющего ООО "ЛК "Алтера" ФИО8, прекращено (отменено). 

Конкурсным управляющим ООО "ЛК "Алтера" был направлен запрос исх. № 1 от 29.05.2024 г. в адрес бывшего генерального директора ФИО9, учредителя общества ФИО2, а также на юридический адрес ООО "ЛК "Алтера" о передаче оригиналов документов, бухгалтерской и иной первичной документации конкурсному управляющему на основании п.2 ст. 126 Закона о банкротстве. 

Как следует из содержания запроса исх. № 1 от 29.05.2024 г., конкурсный управляющий также запросил передать оригинал соглашения от 27.07.2023 г. между ФИО4 и ФИО3, на которое ссылается заявитель искового заявления. 

Вместе с тем, на настоящий момент документация ООО "ЛК "Алтера", в том числе соглашение от 27.07.2023 г. между ФИО4 и ФИО3, на которое ссылается бывший генеральный директор ООО "ЛК "Алтера", в исковом заявлении, в адрес конкурсного управляющего не передавалось.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Согласно п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ). 

Следовательно, для разрешения вопроса о возможности рассмотрения данного искового заявления, необходимо установить, наличие у истца законного интереса, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, а также отсутствие иных процессуальных возможностей для защиты правового интереса третьего лица, не являющегося стороной сделки. 

Согласно содержанию искового заявления, поданного в лице бывшего генерального директора ООО "ЛК "Алтера", правовой интерес последнего заключается в необходимости соблюдения правовых норм Закона о банкротстве в отношении должника в рамках дела № А56-69195/2023. 

Согласно п.1 ст. 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства, в том числе о разногласиях, возникших между арбитражным управляющим, кредиторами и (или) должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов, жалобы на действия (бездействие) арбитражных управляющих, на решения собрания или комитета кредиторов, иные обособленные споры по заявлениям лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, рассматриваются в заседании арбитражного суда в рамках дела о несостоятельности (банкротстве). 

Перечень лиц, участвующих в деле о банкротстве и лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве определен ст. 34, ст. 35 Закона о банкротстве. 

Следовательно, и должник, и бывший генеральный директор ООО "ЛК "Алтера", по смыслу ст. 34, ст. 35 Закона о банкротстве, вправе при соблюдении процессуальных норм Закона о банкротстве разрешать возникшие между процессуальными участниками дела о несостоятельности (банкротстве) разногласия, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Таким образом, какие-либо ходатайства и заявления в отношении кредитора и арбитражного управляющего как лиц, участвующих в деле о банкротстве ООО "ЛК "Алтера", могут быть заявлены в рамках дела А56-69195/2023, то есть у истца имеются процессуальные возможности по защите своих правовых интересов в рамках дела о банкротстве. 

Более того, истец в лице бывшего генерального директора ООО "ЛК "Алтера", не представил каких-либо допустимых и относимых доказательств по смыслу ст. 67, ст. 68, ст. 75 АПК РФ, позволяющих сделать вывод о нарушении каких-либо прав и законных интересов заявителя, причиненных как действиями конкурсного управляющего, так и действиями третьих лиц. 

Как следует из содержания решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 мая 2024 г. (резолютивная часть объявлена 20.05.2024 г.) по делу № А56-69195/2023, суд в рамках заседания о рассмотрении вопроса о введении процедуры конкурсного производства, рассмотрел доводы должника ООО "ЛК "Алтера" в лице бывшего генерального директора, относительно правомерности введения процедуры конкурсного производства и назначения конкурсным управляющим ФИО8, признал наличие правовых оснований для утверждения конкурсного управляющего и несостоятельность доводов должника ООО "ЛК "Алтера" в лице бывшего генерального директора относительно невозможности назначения ФИО8 в качестве конкурсного управляющего должника.

Кроме того, в материалах дела отсутствует оригинал оспариваемого соглашения (представлена только копия), при этом ФИО4 и ФИО3 отрицают факт подписания данного соглашения, просят истребовать у истца оригинал соглашения. Представитель ФИО2 пояснила, что у нее отсутствует оригинал соглашения. 

Принимая во внимание изложенное, в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Ким Е.В.