АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 октября 2018 года

Дело №

А56-79704/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью         «Главстрой-СПб» Горелик В.М. (доверенность от 22.08.2017 № 205/17),    Магунова А.Б. (доверенность от 09.01.2018 № 4/18), Булаховой А.В. (доверенность от 28.12.2017), от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга Гавриловой С.А. (доверенность от 15.08.2018 № 60060-42), от Комитета по инвестициям Санкт-Петербурга Подшивалова Д.В. (доверенность от 29.12.2017), Кулакова А.А. (доверенность от 29.12.2017),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Главстрой-СПб» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2018 (судья Воробьева Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2018 (судьи Аносова Н.В., Жиляева Е.В., Полубехина Н.С.) по делу № А56-79704/2016,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Главстрой-СПб», место нахождения: 199034, Санкт-Петербург, наб. Лейтенанта Шмидта, д. 5/16, лит. А, ОГРН 1069847534360, ИНН 7839347260 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга, место нахождения: 191060, Санкт-Петербург, Смольный проезд, д. 1, лит. Б, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее – Комитет), об изменении условий инвестиционного договора от 26.06.2006 № 00-(И)006045 путем изложения пунктов 5.2 и 9.1 в части сроков реализации инвестиционного проекта в предложенной истцом редакции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по инвестициям Санкт-Петербурга, место нахождения: 191060, Санкт-Петербург, Смольный, 6-й подъезд, ОГРН 1047844000082, ИНН 7842005556 (далее – Комитет по инвестициям).

Решением от 04.03.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2018 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что выполнение работ по инвестиционному договору в установленный срок оказалось невозможным ввиду длительной задержки издания постановления Правительства Санкт-Петербурга о замене инвестора и продлении срока реализации проекта, задержки подписания и регистрации дополнительных соглашений к инвестиционному договору и договору аренды, а также ввиду изменения концепции развития территории Апраксина Двора; необоснован вывод судов об отсутствии у Комитета полномочий по внесению изменений в договоры, заключенные на основании постановлений Правительства Санкт-Петербурга, поскольку действующее законодательство не связывает возможность продления гражданско-правовых договоров с административными процедурами; именно Общество как собственник спорного объекта должно и вправе осуществлять работы по его реконструкции; суды необоснованно отказали в назначении экспертизы по ходатайству истца.

Комитет по инвестициям в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что обстоятельства, на которые ссылается Общество, не являются основанием для внесения изменений в инвестиционный договор.

В судебном заседании представители Общества поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Комитета и Комитета по инвестициям против удовлетворения жалобы возражали, считая, что оснований для внесения изменений в инвестиционный договор по требованию истца не имеется.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, на основании постановления Правительства Санкт-Петербурга от 21.02.2006 № 182 Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (правопредшественник Комитета, далее также Комитет) и открытое акционерное общество «Агентство по реконструкции и развитию «Апраксин двор» (далее – Агентство) заключили инвестиционный договор от 26.06.2006 № 00-(И)006045, предметом которого является осуществление инвестиционного проекта по реконструкции здания с кадастровым номером 78:1056С:0:3, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 78:1056С:2 по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 28-30, корп. 36.

В соответствии с условиями инвестиционного договора конечный срок реализации инвестиционного проекта определен не более 23 месяцев с даты вступления в силу постановления от 21.02.2006 № 182, то есть до 29.04.2008.

Пунктом 10.1 инвестиционного договора предусмотрено, что изменения, вносимые в договор, оформляются дополнительными соглашениями, подписываемыми сторонами.

Акт приема-передачи здания подписан сторонами 26.06.2006.

Те же стороны заключили договор от 17.11.2006 № 00/ЗК-006058 аренды земельного участка площадью 879 кв. м с кадастровым номером 78:1056С:2 для проектирования и реконструкции объекта недвижимости, расположенного на участке, сроком до 29.04.2008.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2010 по делу № А56-10737/2009 утверждено мировое соглашение, в соответствии с условиями которого права и обязанности инвестора по инвестиционному договору подлежат передаче обществу с ограниченной ответственностью «Металл Продакшн» (далее – ООО «Металл Продакшн») с включением в инвестиционный договор условия об обязательстве последнего заключить договор соинвестирования с Обществом.     

На основании постановления Правительства Санкт-Петербурга от 01.02.2011 № 129 дополнительным соглашением от 25.03.2011 к инвестиционному договору и дополнительным соглашением от 25.03.2011 к договору аренды сторона в названных договорах заменена на ООО «Металл Продакшн», срок договоров продлен до 31.12.2013.

ООО «Металл Продакшн» (застройщик) и Общество (инвестор) заключили договор от 27.02.2012 о реализации инвестиционного проекта по реконструкции здания. 

На основании постановления Правительства Санкт-Петербурга от 26.11.2014 № 1072 дополнительным соглашением от 19.01.2015 № 003 к инвестиционному договору от 26.06.2006 № 00-(И)006045 и дополнительным соглашением от 19.01.2015 № 005 к договору аренды права и обязанности инвестора и арендатора соответственно переданы Обществу; сроки реализации инвестиционного проекта и аренды земельного участка продлены до 01.08.2015.

          Общество обращалось в Комитет с просьбой подписать дополнительные соглашения к инвестиционному договору и договору аренды о продлении сроков договоров на 37 месяцев (с даты подписания дополнительных соглашений), ссылаясь на издание с большой задержкой постановления Правительства Санкт-Петербурга от 26.11.2014 № 1072 о замене инвестора, изменение градостроительного и земельного законодательства, а также концепции реконструкции Апраксина Двора.    

Поскольку соглашение о продлении срока действия инвестиционного договора сторонами не достигнуто, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь в обоснование требований на существенное изменение обстоятельств.

Основания и порядок изменения договора судом по требованию одной стороны установлены статьями 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 451 Кодекса основанием для изменения или расторжения договора является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а именно такое изменение, когда обстоятельства изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. 

В случае недостижения сторонами соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися условиями договор может быть изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно четырех условий, перечисленных в пункте 2 названной выше статьи, и оснований, предусмотренных пунктом 4 этой статьи.

В настоящее время инвестиционный договор от 26.06.2006 № 00-(И)006045, в том числе пункты 5.2.2 и 9.1, действует в редакции дополнительного соглашения от 19.01.2015 № 003.

По смыслу пункта 1 статьи 451 Кодекса по основаниям, указанным в данной статье, договор может быть изменен или расторгнут, если обстоятельства изменились существенным образом после заключения договора. 

Между тем постановление Правительства Санкт-Петербурга о замене инвестора, на задержку издания которого ссылается Общество, предшествовало подписанию дополнительного соглашения от 19.01.2015 № 003 к инвестиционному договору; условие о сроке окончания реализации инвестиционного проекта определено в дополнительном соглашении, подписанном Обществом без возражений, на основании данного постановления. Концепция развития территории Апраксина Двора не относится к тем документам, которые непосредственно регулируют деятельность инвестора, порождают для него конкретные обязательства и которыми он должен руководствоваться в хозяйственной деятельности. О существенном изменении с 01.03.2015 земельного и градостроительного законодательства сторонам на дату подписания дополнительного соглашения от 19.01.2015 № 003 также должно было быть известно, поскольку соответствующие законодательные акты были приняты задолго до вступления их в законную силу (Федеральный закон от 23.06.2014      № 171-ФЗ).  

Таким образом, суды правомерно посчитали не доказанным истцом наличие совокупности условий, предусмотренных пунктами 2 и 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, для удовлетворения заявленных требований.

Поскольку судебные инстанции не установили наличие оснований для внесения изменений в инвестиционный договор по требованию Общества, не влияют на правильность выводов судов по существу спора выводы по вопросу о наличии у Комитета полномочий вносить изменения в договор без соответствующего распорядительного акта Правительства Санкт-Петербурга.

Принадлежность Обществу на праве собственности подлежащего реконструкции объекта не имеет значения для настоящего спора, поскольку данное обстоятельство не влияет на установленные гражданским законодательством основания и порядок внесения изменений в договор по требованию одной стороны.

Исходя из предмета заявленных требований у судов не имелось необходимости в назначении судебной экспертизы для разрешения вопросов, поставленных Обществом. 

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали Обществу в иске. 

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2018 по делу № А56-79704/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Главстрой-СПб» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

 А.В. Кадулин