ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-24705/2023, 10АП-24708/2023

Дело № А41-54007/20

30 января 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой С.Ю.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2023 года по делу № А41-54007/20 о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, по заявлению финансового управляющего должника об оспаривании договора купли-продажи от 01 октября 2018 года № 011018,

при участии в заседании:

от ФИО2 - ФИО5, доверенность от 02.06.2023,

финансовый управляющий ФИО6(веб-конференция),

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 19.10.2022 принято заявление ПАО «МОЭК» с возбуждением производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.04.2021 в отношении должника введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.07.2021 должник признан банкротом с открытием процедуры банкротства – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий ФИО4 ФИО6 обратился в суд с заявлением к ФИО3, ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 01.10.2018 № 011018 нежилого помещения площадью 24,2 кв.м., кадастровый номер 50:20:0030118:258, заключенного между ответчиками, указывая, что спорная сделка совершена между заинтересованными лицами по отношению к должнику, является мнимой и совершена со злоупотреблением правом.

Заявлено также о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.10.2023 заявление финансового управляющего было удовлетворено, признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 01.10.2018 № 011018 нежилого помещения площадью 24,2 кв.м., кадастровый номер 50:20:0030118:258, заключенный между ФИО2 и ФИО3, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестра) по Московской области аннулировать записи в Едином государственном реестре недвижимости о государственной регистрации права собственности ФИО3 в праве собственности на нежилое помещение площадью 24,2 кв.м., кадастровый номер 50:20:0030118:258, расположенное по адресу: 

<

...>, ГСК «Механик», бокс № 109 и восстановления записи о праве собственности ФИО2 на указанный объект недвижимости, обязания. Суд также обязал ФИО3 возвратить в конкурсную массу ФИО4 нежилое помещение площадью 24,2 кв.м., кадастровый номер 50:20:0030118:258, расположенное по адресу: 

<

...>, ГСК «Механик», бокс № 109.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 и ФИО3 обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционных жалоб заявители ссылаются на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывают на недоказанность наличия оснований для признания оспариваемого финансовым управляющим договора недействительной сделкой.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить.

Финансовый управляющий должника возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В абзаце 2 пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве указано, что финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункты 1 и 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, 30.03.2018 между ФИО7 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи № 31032018 нежилого помещения (гаража) площадью 24,2 кв.м., кадастровый номер 50:20:0030118:258, за 1050000 руб. 

В пункте 5.1 договора предусмотрено, что покупатель осуществляет оплату договора поэтапно, путем передачи наличных денежных средств на руки продавцу согласно графику платежей в равных долях: 30.03.2018, 30.04.2018, 30.05.2018, 30.06.2018.

Далее, спустя 5 месяцев по договору купли-продажи от 01.10.2018 № 011018 супруга должника ФИО2 продала нежилое помещение (гараж) площадью 24,2 кв.м., кадастровый номер 50:20:0030118:258, являвшееся общей собственностью супругов, своей матери ФИО3 за 450000 руб. Переход права собственности на объект недвижимости к покупателю зарегистрирован 16.10.2018.

В пункте 5 спорного договора отражено, что покупатель произвел оплату гаража на момент подписания договора полностью, путем единовременной передачи денежных средств на руки продавца. Ответчики пояснили, что оплата гаража произведена в полном объеме (450000 руб.).

Определением суда от 19.10.2022 принято заявление ПАО «МОЭК» с возбуждением производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО4

Определением суда от 07.04.2021 в отношении должника введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина.

Решением суда от 08.07.2021 должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры банкротства – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6

В ходе проведения мероприятий указанной процедуры банкротства финансовым управляющим выявлено, что по договору купли-продажи от 01.10.2018 № 011018 супруга должника ФИО2 продала нежилое помещение (гараж) площадью 24,2 кв.м., кадастровый номер 50:20:0030118:258, являвшееся общей собственностью супругов, своей матери ФИО3 за 450000 руб. Переход права собственности на объект недвижимости к покупателю зарегистрирован 16.10.2018.

Полагая, что данная сделка является мнимой и совершена со злоупотреблением правом, финансовый управляющий должника обратился в суд с заявлением по настоящему обособленному спору.

Оспариваемая сделка совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, в качестве правового обоснования недействительности оспариваемого договора купли-продажи финансовый управляющий ссылался на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

На возможность оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным в Гражданском кодексе Российской Федерации, также указано в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Исходя из смысла статей 1, 9 и 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

По своей правовой природе злоупотребление правом – это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 86 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон этой сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Как указывалось выше, в ходе процедуры банкротства финансовым управляющим должника выявлена сделка – договор купли-продажи гаража между супругой должника и ее матерью – ФИО3

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно пункту 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора купли-продажи может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ нормы права исполнение сторонами сделки и достижение соответствующего ей результата исключает возможность признания ее мнимой.

На момент совершения оспариваемой сделки в Арбитражном суде города Москвы имелся обособленный спор о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности как контролирующего лица по обязательствам ООО «УК Дирекция эксплуатации зданий «Ярославский» в размере 259695395 руб.

На основании пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Сторонами оспариваемой сделки являются супруга должника и ее мать.

Обстоятельства того, что сделка совершена между заинтересованными в силу статьи 19 Закона о банкротстве лицами, не оспаривается.

Супруга должника не могла не знать о том, что в отношении должника имеется спор о привлечении его к субсидиарной ответственности.

Принимая во внимание, что ФИО3 является матерью супруги должника, указанное лицо в силу статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику, что, в свою очередь, презюмирует осведомленность ФИО3 о финансовом состоянии должника в момент заключения оспариваемого договора, равно как и о цели совершения указанных сделок.

Фактические обстоятельства рассматриваемого спора свидетельствуют о том, что ответчики не могли не осознавать противоправной цели совершения сделки. Доказательства, представленные финансовым управляющим, подтверждают недобросовестность поведения при совершении оспариваемой сделки, в том числе направленность действий на причинение вреда интересам кредиторов.

Согласно пункту 5 договора расчет между сторонами произведен полностью при подписании договора.

Определениями суда от 06.06.2023 ФИО3 предложено представить доказательства платежеспособности и оплаты предмета сделки, а ФИО2 – доказательства получения от покупателя и расходования денежных средств.

В подтверждение своей платежеспособности ФИО3 представила выписки из лицевых счетов в ПАО «Сбербанк России» за 2019 год, которые не подтверждают ее финансовую состоятельность на момент совершения сделки в 2018 году. Из выписки из лицевого счета в том же банке усматривается, что остатки по вкладу составляли на 16.09.2018 в сумме 106283,52 руб., 16.10.2018 в сумме 106587,43 руб., 16.11.2018 в сумме 106861,59 руб., из чего невозможно сделать вывод о финансовой состоятельности ответчика.

Таким образом, добросовестность приобретения ответчиком спорного объекта недвижимости не подтверждена.

Ответчиком ФИО2 представлены в материалы дела документы о поездках с мужем за границу в ноябре 2018 года и феврале 2019 года, которые, по ее мнению, подтверждают расходование денежных средств, полученных за проданный гараж.

Однако, как казано судом первой инстанции, представленные документы не могут служить бесспорными доказательствами оплаты покупателем предмета сделки, поскольку отсутствуют доказательства единовременного получения ею 01.10.2018  450 000 руб., и финансовая состоятельность ФИО3 для покупки гаража не доказана.

Кроме того, сторонами не раскрыта экономическая целесообразность приобретения ФИО3, проживающей в Воронежской области, гаража, расположенного в Московской области.

Ответчиком ФИО3 не представлено доказательств использования спорного имущества.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в течение всего периода после совершенной сделки имущество продолжало находиться в собственности продавца.

Более того апелляционная коллегия принимает во внимание, что, приобретя в марте 2018г. спорный гараж за 1050000 руб., ФИО2 реализовала его спустя 5 месяцев своей матери за 450000 руб. Разумные экономические мотивы такого поведения ответчиками не раскрыты ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции.

Оспариваемый договор совершен при недобросовестном поведении сторон с целью вывода ликвидного актива должника во избежание последующего обращения на него взыскания.

Утверждение о том, что на момент совершения сделки признаки неплатежеспособности у должника отсутствовали, а в отсутствие кредиторов противоправный интерес фактически возникнуть не мог, опровергается установленными по делу обстоятельствами.

Возможность обращения взыскания на имущество повлекла отчуждение в пользу близкого родственника ликвидного недвижимого имущества.

Такое поведение не отвечает стандартам добросовестного и разумного осуществления гражданских прав и не подлежит судебной защите.

Недобросовестное поведение является злоупотреблением правом.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, сделка по отчуждению имущества заинтересованному лицу совершена с целью недопущения обращения взыскания на имущество должника в целях удовлетворения требований кредиторов, следовательно, оспариваемая сделка, совершенная со злоупотреблением правом, является ничтожной на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление финансового управляющего о признании договора купли-продажи недействительным.

Вопреки доводам ответчиков трехлетний срок исковой давности, установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, финансовым управляющим не пропущен.

Не соответствующая требованиям закона сделка ничтожна независимо от признания ее таковой в судебном порядке и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167 и статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), и, значит, не имеет юридической силы, не создает каких-либо прав и обязанностей как для сторон сделки, так и для третьих лиц.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Применяя последствия недействительности сделки, суд возлагает на регистрирующий орган обязанность аннулировать запись в Едином государственном реестре недвижимости о государственной регистрации перехода права собственности ФИО3 на предмет ничтожной сделки и восстановить запись о государственной регистрации права собственности ФИО2 на нежилое помещение площадью 24,2 кв.м., кадастровый номер 50:20:0030118:258.

На ФИО3 судом возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника нежилое помещение площадью 24,2 кв.м., кадастровый номер 50:20:0030118:258.

При этом возврат имущества в конкурсную массу не является основанием для лишения права ФИО2 на супружескую долю.

Согласно пункту 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина по общим правилам, предусмотренным названной статьей.

В конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества супругов (бывших супругов), соответствующая доле гражданина в таком имуществе, остальная часть этих средств выплачивается супругу (бывшему супругу).

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации в их истолковании высшей судебной инстанцией, суд пришел к выводу о доказанности наличия оснований для признания оспариваемого финансовым управляющим должника договора недействительной сделкой и применения последствий ее недействительности, с которым соглашается судебная коллегия суда апелляционной инстанции.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционных жалобах не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2023 года по делу №А41-54007/20 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области. 

 

Председательствующий

 

С.Ю. Епифанцева

Судьи

 

А.В. Терешин

Н.В. Шальнева