ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина, 145

тел. 

<

***>

Е-mail: info@4aas.arbitr.ru http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-5852/2024

г. Чита

13 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 13 октября 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Горбатковой Е.В.,

судей: Бушуевой Е.М., Венедиктовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куркиной Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр проектирования» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2025 года по делу № А19-5852/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Магаданвидеосистемы», Государственного бюджетного учреждения Новосибирской области «Центр информационных технологий Новосибирской области» к обществу с ограниченной ответственностью «Центр систем безопасности», обществу с ограниченной ответственностью «Центр проектирования» о признании недействительным договора,

в отсутствие в судебном заседании представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Магаданвидеосистемы» (далее – истец, ООО «Магаданвидеосистемы») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр систем безопасности» (далее – ответчик, ООО «Центр СБ») о признании недействительным договора от 1 декабря 2023 года, заключенного между ООО  «Центр систем безопасности» и ООО «Центр проектирования».

Определением суда от 18.07.2024 к участию в деле в качестве соистца привлечено государственное бюджетное учреждение Новосибирской области «Центр информационных технологий новосибирской области» (далее – соистец; ГБУ НСО «ЦИТ НСО»).

Определением суда от 17.12.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Центр проектирования» (далее - ООО «Центр проектирования») - сторона оспариваемого договора.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2025 года исковые требования удовлетворены.

Ответчик – ООО «Центр проектирования», не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, обжаловал его в суд апелляционной инстанции. В апелляционной жалобе заявитель указывает, что в обоснование требований истцы ссылались на то, что ООО «Центр СБ» отвечает признакам банкротства, а лица, заключившие договор цессии, состоят в родственных связях, заинтересованы в выводе денежных средств. Данные доводы не имеют правового значения. В отношении ООО «Центр СБ» отсутствует дело о банкротстве, в  связи с чем, отсутствуют и такие лица – арбитражный управляющий и конкурсные кредиторы, уполномоченные инициировать рассмотрение вопросов, на которые ссылается ООО «МВС» и ГБУ «ЦИТ». Договор в части передачи права требования от ООО «Центр СБ» (цедент) к ООО «Центр проектирования» (цессионарий) исполнен в момент его заключения сторонами. Истцы, которые не являются сторонами договора цессии, не вправе выдвигать в отношении ООО «Центр СБ» и ООО «Центр проектирования» какие-либо возражения, основанные на своих обязательствах с ответчиками. Таким образом, применительно к рассматриваемому случаю, действия ООО «Центр СБ» и ООО «Центр проектирования» являются добросовестными и разумными. Просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В отзыве на апелляционную жалобу истец ГБУ НСО «ЦИТ НСО» указывает, что в ходе рассмотрения дела ответчиком не было представлено доказательств, объективно подтверждающих совершение ответчиком действий, свидетельствующих об отсутствии намеренного уклонения от исполнения обязательств перед истцом. Более двух лет не исполняя свои обязательства, ответчик осуществляет «правопреемство» между аффилированными обществами, злоупотребляя правом при совершении сделки, поскольку она не имеет для него экономической целесообразности и, по сути, причиняет вред его кредиторам.  Просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела, оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Центр СБ» (заказчик) и ООО «Магаданвидеосистемы» (исполнитель) был заключён договор № 0851200000619002321, предметом которого является оказание услуг по техническому обслуживанию и ремонту средств обеспечения пожарной безопасности здания по адресу: 

<

...>.

Указанный договор заключён ООО «Центр СБ» во исполнение принятых на себя обязательств по контракту №0851200000619002321 от 26.06.2019, заключённому с ГБУ НСО «ЦИТ НСО» (заказчик), предмет которого аналогичен предмету спорного договора.

29.07.2019 на спорном объекте обнаружена неисправность системы ГПТ в виде отображения на пульте управления УАМТ-1 ошибки: «Неисправность ВЦ (внешней сети)».

30.07.2019 в процессе устранения неисправности, произошло срабатывание цепи ручного пуска, которое вызвало срабатывание пожарных сирен с последующим запуском системы ГПТ в машинном зале.

Сумма причиненного ущерба составила 3 782 000 руб.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области в рамках дела № А45- 21307/2020 с ООО «Центр СБ» в пользу основного заказчика - ГБУ НСО «ЦИТ НСО» взыскана указанная сумма убытков, 11 000 руб. расходов на проведение экспертизы, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 41 965 руб., всего - 3 834 965 руб.

Взысканная сумма предъявлена в порядке регресса ООО «Центр СБ» к ООО «Магаданвидеосистемы». Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.06.2022 по делу №А45-7787/2022 с ООО «Магаданвидеосистемы» в пользу ООО «Центр СБ» взысканы убытки в размере 3 834 965 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

01 декабря 2023 года ООО «Центр СБ» заключило с ООО «Центр проектирования» договор, согласно пункту 1 которого ООО «Центр СБ» передает ООО «Центр проектирования» право требования исполнения обязательств ООО «Магаданвидеосистемы», подтвержденных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.06.2022 по делу № А45-7787/2022.

В пункте 5 договора от 01.12.2023 стороны указали, что заключая настоящий договор, стороны подтверждают, что у них отсутствуют установленные действующим законодательством признаки банкротства, что в их отношении судом не возбуждено производство по делу о банкротстве. Также стороны подтверждают, что заключая настоящий договор, они не преследуют цели причинения вреда имущественным правам каких-либо третьих лиц, и что они не отвечают признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

ООО «Магаданвидеосистемы», ссылаясь на недостоверность сведений, изложенных в пункте 5 указанного договора, указывая, что согласно данным ФССП в отношении ООО «Центр СБ»» имеется более 20 исполнительных производств, в Арбитражном суде Иркутской области 24 дела о взыскании задолженностей и санкций налоговых и пенсионных органов; при этом часть исполнительных производств окончена в связи с невозможностью установить местонахождения должника, в сведениях ЕГРЮЛ имеются данные о недостоверности адреса регистрации Общества; полагая, что ООО «Центр СБ» отвечает всем признакам банкротства, скрывается от исполнения, в связи с чем договор цессии и правопреемство в настоящем деле соответствует признакам мнимой сделки, преследующим целью вывод денежных средств; указывая, что со стороны цессионария и цедента действуют лица, состоящие в родственных связях, то есть прослеживается личная заинтересованность в связи с чем, фактически сделка не повлечет соответствующие ей правовые последствия, а именно взысканные денежные средства фактически останутся в руках одних и тех же лиц обратился в арбитражный суд настоящим иском.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с иском.

Принимая решение, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 12, 153, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, учел правовую позицию, сформулированную в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, так как ООО «Центр СБ» при заключении договора действовало заведомо недобросовестно в отношении ГБУ НСО «ЦИТ НСО», со злоупотреблением правом.

Выводы, приведенные судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте, суд апелляционной инстанции находит верными, мотивированными и соответствующими обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.12.2015 N 22-КГ15-9, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки.

Как установлено пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Для данной категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, при рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. При этом суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Из разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (абзац 2 пункта 74 Постановления № 25).

Положениями пункта 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статьи 10 и статьи 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Как усматривается из обстоятельств дела на основании решения суда ООО «Центр СБ» имеет перед ГБУ НСО «ЦИТ НСО» обязательство по оплате 3 834 965 руб. (дело № А45-21307/2020), аналогичная сумма взыскана ООО «Центр СБ» в судебном порядке с ООО «Магаданвидеосистемы» (дело №А45-7787/2022).

На дату рассмотрения настоящего спора ООО «Центр СБ» задолженность перед ГБУ НСО «ЦИТ НСО» не погасило; исполнительное производство, в рамках которого производилось исполнение судебного акта по делу № А45-21307/2020  окончено в связи с отсутствием у должника - ООО «Центр СБ» имущества, на которое может быть обращено взыскание.

01 декабря 2023 года ООО «Центр СБ» заключает оспариваемый договор цессии с ООО «Центр проектирования», которому передает право требования к ООО «Магаданвидеосистемы», подтвержденное судебным актом  по делу №А45-7787/2022.

Пунктом 93 Постановления № 25  определено, что сделка не может быть признана недействительной при наличии явного ущерба, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В ходе рассмотрения дела установлено, что ООО «Центр СБ», имея обязательства по погашению задолженности перед ГБУ НСО «ЦИТ НСО», в отсутствие иного имущества помимо дебиторской задолженности ООО «Магаданвидеосистемы», не исполняя обязательства перед ГБУ НСО «ЦИТ НСО» передает дебиторскую задолженность ООО «Магаданвидеосистемы» аффилированному лицу, у которого отсутствуют какие-либо обязательства перед ГБУ НСО «ЦИТ НСО».

С учетом указанных обстоятельств, арбитражный суд апелляционной инстанции  приходит к выводу о доказанности совершения оспариваемой сделки при злоупотреблении правом, аффилированными лицами, в отсутствие какого-либо экономического обоснования целесообразности ее совершения. В связи с указанным, выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований являются обоснованными.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются как не нашедшие своего подтверждения в ходе повторного рассмотрения дела.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции оценке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2025 года по делу  № А19-5852/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий:                                                                               Е.В. Горбаткова

Судьи:                                                                                                             Е.М. Бушуева

Е.А. Венедиктова