АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-5462/2021

20 января 2022 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 13 января 2022 года. 

Решение изготовлено в полном объеме 20 января 2022 года. 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи А.И. Михайловой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2

заинтересованные лица:

1. Межрайонная  ИФНС  России № 19 по Саратовской области

2. Межрайонная  ИФНС  России № 22 по Саратовской области

3. УФНС России по Саратовской области

4. ФИО3

5. Нотариус г. Балаково ФИО4

6. ООО «Лангезит Тракс» 

о признании незаконным решения Межрайонной  ИФНС России № 19 по Саратовской области об отказе в государственной регистрации по заявлению нотариуса г. Балаково ФИО4 от 11.12.2020 об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице по форме Р13014 от 11.12.2020 по соглашению 64 АА 3215488 от 11.12.2020;

об обязании Межрайонной  ИФНС России № 19 по Саратовской области произвести государственную регистрацию по заявлению нотариуса г. Балаково ФИО4 от 11.12.2020 об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице ООО «Лингезит Тракс» по форме Р13014 от 11.12.2020 по соглашению 64 АА 3215488 от 11.12.2020;

о признании незаконным решения УФНС России по Саратовской области от 07.04.2021;

об обязании устранить нарушенные права заявителя,

при участии: 

от Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области – ФИО5 по доверенности от 25.10.2021, диплом о ВЮО обозревался,

от УФНС России по Саратовской области – ФИО6 по доверенности от 04.04.2019, диплом о ВЮО обозревался, 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ИП ФИО2 с вышеуказанными заявлениями.

Судом установлено, что в соответствии с распоряжением ФНС России от 15.10.2021 № 330, с 21 октября 2021 года функциональные обязанности по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей на территории Саратовской области осуществляются Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области (далее - Инспекция).

Как следует из материалов дела, в производстве Арбитражного суда Саратовской области находится дело № А57-5462/2021 по заявлению ИП ФИО2 о признании незаконным решения от 18.12.2020 Межрайонной  ИФНС России № 19 по Саратовской области об отказе в государственной регистрации по заявлению нотариуса г. Балаково ФИО4 от 11.12.2020 об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице по форме Р13014 от 11.12.2020 по соглашению 64 АА 3215488 от 11.12.2020; об обязании Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области произвести государственную регистрацию по заявлению нотариуса г. Балаково ФИО4 от 11.12.2020 об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице ООО «Лингезит Тракс» по форме Р13014 от 11.12.2020 по соглашению 64 АА 3215488 от 11.12.2020.

В рамках дела № А57-14767/2021 рассматривалось заявление ИП ФИО2 о признании незаконным решения УФНС России по Саратовской области от 07.04.2021; об обязании устранить нарушенные права заявителя.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.11.2021 по делу № А57-14767/2021 объединены в одно производство дела № А57-14767/2021, № А57-5462/2021 в одно производство для совместного рассмотрения. Объединенному производству присвоен номер дела № А57-5462/2021.

Заинтересованные лица оспорили требования заявителя по основаниям, изложенным в отзывах на заявление. 

Дело рассмотрено по имеющимся доказательствам по правилам главы 24 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, поддерживает позицию заинтересованных лиц. 

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд, в силу части 4 статьи 200 АПК РФ, в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из положений части 2 статьи 201 АПК РФ для признания действия органа, осуществляющего публичные полномочия, не законными необходимо наличие двух условий:

-несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту;

-нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с положениями статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Из абзацев 1, 3 пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ следует, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

На основании пункта 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее - приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@) утверждено заявление по форме № Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ» (далее - Заявление по форме № Р13014).

Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ установлено, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ в регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг, направлены в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

Пунктами 4, 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ определено, что регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных указанным Федеральным законом, и не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом.

С учетом положений статей 1186, 1202, 1214 ГК РФ к сделке купли-продажи доли Российской организации применимо российское законодательство.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такой долей или частью доли (пункт 13 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Из пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ следует, что нотариус проверяет на предмет соответствия российскому законодательству саму сделку по отчуждению доли, а не факт исполнения или способ исполнения обязательства по оплате приобретаемой доли по такой сделке.

В соответствии с пунктами 14, 15 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли общества, не позднее чем в трехдневный срок со дня такого удостоверения обязан совершить нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и в общество соответственно заявления или копии заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации определен пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

В регистрирующий орган, 12.12.2020 в 20:44, поступил пакет документов, предусмотренный пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ за вх. № 25499А в отношении ООО «Лингезит Тракс» ИНН 

<

***> (заявление по форме №Р13014), направленный в форме электронных документов, подписанных электронной квалифицированной подписью ФИО7, ВРИО нотариуса ФИО4

В соответствии с представленным заявлением по форме № Р13014, в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения об изменении размера доли ФИО2 ИНН 

<

***> в уставном капитале ООО «Лингезит Тракс» ИНН 

<

***> с 9710000 рублей (100%) на 1942000 рублей (20%) и о входе нового участника ООО «Лингезит Тракс» ИНН 

<

***> ФИО3 ИНН 

<

***> с долей в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 7768000 рублей размером 80%.

Согласно подпункту 1 пункта 88 требований, утвержденных приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, в показателе «Доступ к сведениям (может указываться для значений 1 или 3)» при возникновении прав участника/учредителя (значение 1) или изменении сведений об участнике/учредителе (значение 3) в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение: 1 (ограничить) или 2 (возобновить). В случае проставления с учетом положений пункта 16 настоящих Требований значения 1, обстоятельства, которые являются основанием для ограничения доступа к сведениям, указываются в листе «М» формы заявления по форме № Р13014.

В соответствии с подпунктом 10 пункта 39 требований, утвержденных приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, пункт 10 «Ограничение доступа к сведениям об учредителе» заполняется в соответствии с подпунктом 5 пункта 38 настоящих Требований.

Согласно подпункту 5 пункта 38 требований, утвержденных приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, в пункте «Ограничение доступа к сведениям об учредителе» с учетом положений пункта 16 настоящих Требований при необходимости ограничения доступа к сведениям в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется значение 1. При этом обстоятельства, которые являются основанием для ограничения доступа к сведениям, указываются в листе «3» формы заявления.

В соответствии с пунктом 16 требований, утвержденных приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, указание в форме заявления на необходимость ограничения доступа к сведениям о юридическом лице допускается в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (далее - Федеральный закон от 03.08.2018 № 290-ФЗ), постановлением Правительства Российской Федерации от 06.06.2019 № 729 «Об определении случаев, в которых доступ к содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям (документам, содержащим сведения) о юридическом лице может быть ограничен» (далее - постановление Правительства Российской Федерации от 06.06.2019 № 729).

Кроме того, постановлением Правительства Российской Федерации от 06.06.2019 №729 установлено, что доступ к содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям (документам, содержащим сведения) о юридическом лице, указанным в подпунктах "д" - "ж", "л", "л.1" (в части сведений о предусмотренном корпоративным договором объеме правомочий участников хозяйственного общества (количестве голосов, приходящихся на доли участников хозяйственного общества непропорционально размеру этих долей), "м" и "т" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, может быть ограничен в случаях, если:

-в отношении юридического лица действуют меры ограничительного характера, введенные иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза;

-юридическое лицо является кредитной организацией, отнесенной к категории уполномоченных банков в соответствии с Федеральным законом от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе»;

-юридическое лицо имеет место нахождения на территории РеспубликиКрым или территории г. Севастополя.

В представленном заявлении по форме № Р13014 в показателе «Доступ к сведениям (может указываться для значений 1 или 3)» листов «Г», оформленных в отношении ФИО2 ИНН 

<

***> и ФИО3 ИНН 

<

***> проставлены цифровые значения 2 (возобновить), однако не указаны обстоятельства, которые являются основанием для ограничения доступа к сведениям, предусмотренных Федеральным законом от 03.08.2018 № 290-ФЗ, постановлением Правительства Российской Федерации от 06.06.2018 № 729.

Кроме того, для возобновления доступа к сведениям необходимо наличие сведений, которые ограничены ранее.

Таким образом, регистрирующим органом на основании подпункта «ц» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ принято решение от 18.12.2020 №25499А «Об отказе в государственной регистрации» в отношении ООО «Лингезит Тракс» ИНН 

<

***>.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что решение Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области № 25499А является законным.

В отношении требования о признании недействительны решения Управления Федеральной налоговой службы России по Саратовской области от 07.04.2021 суд отмечает следующее.

В пункте 75 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 57 «О некоторых вопросах, возникающих при применении арбитражными судами части первой Налогового кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в случае, если решением вышестоящего налогового органа по жалобе решение нижестоящего налогового органа в обжалованной части было оставлено без изменения полностью или частично, судам при рассмотрении дела по заявлению налогоплательщика, поданному на основании главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, необходимо исходить из того, что оценке подлежит решение нижестоящего налогового органа с учетом внесенных вышестоящим налоговым органом изменений (если таковые имели место).

При этом решение вышестоящего налогового органа, принятое по жалобе налогоплательщика (как и его действия, выразившиеся в принятии решения), может являться самостоятельным предметом оспаривания в суде, только если оно представляет собой новое решение, а также по мотиву нарушения процедуры его принятия либо по мотиву выхода вышестоящего налогового органа за пределы своих полномочий (абзац 4 пункта 75 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 57 «О некоторых вопросах, возникающих при применении арбитражными судами части первой Налогового кодекса Российской Федерации»).

В данном случае решением Управления от 07.04.2021 апелляционная жалоба предпринимателя оставлена без удовлетворения, решение Управления не представляет собой новое решение и не дополняет решение Инспекции, процедура принятия решения Управлением не нарушена, решение принято в пределах предоставленных Управлению полномочий, а соответственно, решение Управления в рассматриваемом случае не может являться самостоятельным предметом оспаривания.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 04.12.2018 № Ф06-39401/2018 по делу № А49-9455/2017.

Судом проверены все доводы заявителя, однако, они не опровергают установленных судом обстоятельств и не могут являться основанием для удовлетворения заявленных требований.

Суд, проанализировав в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, пришёл к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь  статьями 167 - 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                             РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные статьями 181, 201, 257 - 260, 273 - 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области. 

Судья А.И. Михайлова