АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 июня 2024 года

Дело №

А56-113419/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Троховой М.В.,

при участии ФИО1 (паспорт) и его представителя ФИО2 (доверенность от 21.11.2023), представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Андромеда» ФИО3 -  ФИО4 (доверенность от 13.11.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Техно-Сервис» ФИО2 (доверенность от 01.07.2022), 

рассмотрев 23.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Андромеда» ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу                      № А56-113419/2020/сд.18,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное эксплуатационное управление «Заневка» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Андромеда», адрес: 192148, Санкт-Петербург,  ул. ФИО9, д. 12, оф. 414, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество).

Определением от 03.02.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением суда от 23.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением от 14.12.2021 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

Конкурсный управляющий ФИО6 обратилась 27.06.2022 в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о  признании недействительными сделками платежи на сумму 5 684 700 руб., совершенных Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «Техно-Сервис» (далее – Компания), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника денежных средств в размере 5 684 700 руб. 

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечен бывший руководитель должника ФИО1 

Определением от 21.12.2022 ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утверждена ФИО7 (в настоящее время – Машевская) Алеся Витальевна.

Определением от 06.11.2023 признаны недействительными платежи на сумму 579 800  руб., произведенные Обществом в пользу Компании. С ответчика в пользу должника взысканы денежные средства в размере 579 800 руб., в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 определение от 06.11.2023 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО3 просит отменить определение от 06.11.2023 и постановление от 13.02.2024 в части отказа в удовлетворении заявленных требований, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, спорные платежи совершены аффилированными лицами  при отсутствии равноценного встречного исполнения.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что на момент совершения платежей у Общества уже имелась задолженность перед другими кредиторами по ранее заключенным договорам, которая в последующем включена в реестр требований кредиторов должника. 

ФИО3 указывает на наличие в штате Общества сотрудников, в должностные обязанности которых входил перечень выполняемых услуг Компанией, в связи, с чем не обоснована экономическая целесообразность привлечения аффилированного лица для выполнения работ. 

В отзыве, поступившем 16.05.2024 в суд в электронном виде, бывший руководитель должника ФИО1 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы кассационной жалобы, а ФИО1, его представитель и представитель Компании возражали против ее удовлетворения.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в обжалуемой части.

Судом установлено и подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что Общество являлось управляющей компанией в многоквартирных домах (далее – МКД) с 2015 года и осуществляла управление МКД в том числе и в спорный период. 

Конкурсным управляющим при анализе движения денежных средств должника по расчетному счету выявлены платежи в пользу Компании, совершенные в период с 24.01.2020 по 23.03.2021  на общую сумму 3 707 700 руб. со ссылкой в назначение платежей на оплату за обслуживание индивидуального теплового пункта (далее – ИТП) по договору от 10.01.2020 № 1001-2020; платежи на сумму 136 800 руб., произведенные за период с 29.01.2020 по 30.01.2020 со ссылкой на оплату за услуги по договору от 29.01.2020 № 2901-2020; платежи на сумму 454 000 руб., произведенные за период с 20.01.2017 по 09.03.2021 со ссылкой на оплату за обслуживание газовой котельной по договору от 20.10.2016 № 4Г/О; платежи на сумму 686 200 руб., произведенные за период с 28.05.2019 по 10.01.2020 со ссылкой на оплату за обслуживание газовой котельной (ФИО8, 18/2); платежи на сумму 257 000 руб., произведенные за период с 25.10.2019 по 10.01.2020 со ссылкой на оплату «за техническое обслуживание ИТП за 2019» по договору от 28.05.2019 б/н; платежи на сумму 443 000 руб., произведенные за период с 13.02.2019 по 04.03.2019 со ссылкой на оплату «за аренду и обслуживание оборудования» по договору от 12.12.2018 б/н, по договору от 25.12.2018 № б/н.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на то, что сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам, при неравноценном встречном предоставлении и повлекли оказание предпочтения одному кредитору перед другими кредиторами. Кроме того, заявитель ссылался на мнимость сделок.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего в части признания недействительными платежей, совершенных Обществом в пользу Компании на сумму 579 800 руб. и применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должник соответствующих денежных средств. В этой части определение от 06.11.2023 в апелляционном и кассационном порядке не обжаловано. Вместе с тем суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления управляющего в остальной части, придя к выводу о доказанности Компанией факта выполнения и объема услуг, оказанных по договорам от 20.10.2016, 28.05.2019, 10.01.2020. Суд апелляционной инстанции согласился в указанной части с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции ответчик представил доказательства реальности хозяйственных отношений, в счет исполнения обязательств по которым должник перечислил спорные денежные средства.

Кроме представленных в материалы обособленного спора подписанных между сторонами актов приемки оказанных услуг, Компания представила доказательства, признанные судом первой инстанции исчерпывающими, которые подтверждают фактическое оказание услуг по договорам в спорный период.

Так, Компания представила документы, подтверждающие осуществление в соответствии с регламентами работ (приложения к названным договорам) регулярных выездов персонала ответчика на объекты, находившиеся в управлении должника, а именно: отчеты о теплопотреблении по приборам коммерческих узлов учета тепловой энергии за весь период действия договоров, журналы технического обслуживания ИТП, журналы учета параметров инженерных систем, акты и паспорта готовности инженерных систем к отопительному сезону, а также штатное расписание, согласно которому в штате ответчика имелись инженеры-теплотехники, инженер контрольно-измерительных приборов и автоматики, один электромонтер по ремонту и обслуживанию электрооборудования; сведения о доходах названных лиц; документы по обучению сотрудников (приказы, протоколы, удостоверения); сведения о направлении информации в государственные фонды о доходах физических лиц за 2018-2020 годы; информация о сдаче налоговой отчетности.

Достоверность представленных ответчиком сведений и доказательств конкурсным управляющим не опровергнута.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно распределили бремя доказывания и с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ исследовали и оценили представленные доказательства, сделав мотивированный вывод о доказанности ответчиком фактов исполнения обязательств по договору.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что Компания фактически не оказывала спорные услуги, не указала, кем именно, по ее мнению, в действительности осуществлялось сопровождение деятельности должника.

При вынесении обжалуемых судебных актов судами обоснованно принято во внимание, что с 2014 года должником привлекались третьи лица для оказания аналогичных услуг.

Довод конкурсного управляющего о наличии в штате должника соответствующих специалистов с наличием знаний и необходимой квалификации для выполнения работ по обслуживанию ИТП (главный инженер и заместитель генерального директора по обслуживанию и эксплуатации МКД) получил судебную оценку и был мотивированно отклонен. При этом судами были учтены масштабы деятельности Общества в спорный период, объем услуг по обслуживанию ИТП и газовой котельной. Указанное обусловило критическое отношение судебных инстанций к приведенному доводу заявителя.

Таким образом, вывод судов о недоказанности конкурсным управляющим возможности исполнения обязанностей, предусмотренных в заключенных с Компанией договорах, сотрудниками должника (без привлечения сторонней организации) соответствует материалам дела.

Вывод судов о том, что оспариваемые платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, является верным и основан на правильном применении норм материального права.

Суд округа считает правильным и вывод судов об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по общегражданским основаниям ввиду недоказанности наличия обстоятельств, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

При принятии кассационной жалобы к производству суд округа на основании части 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставил отсрочку уплаты государственной пошлины. С учетом итогов рассмотрения кассационной жалобы государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета на основании статьи 110 АПК РФ, абзаца второго пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах».

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу № А56-113419/2020/сд.18 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Андромеда» ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Андромеда», адрес: 192148, Санкт-Петербург, уд. ФИО9, д. 12, оф. 414, ОГРН 

<

***>,       ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

М.В. Трохова