АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1104/2023

Дело № А55-4377/2021

г. Казань

16 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Савкиной М.А.,

при участии представителя:

истца – ФИО1, доверенность от 09.03.2023, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транс-АКВА» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022

по делу № А55-4377/2021

по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-АКВА» (ОГРН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-АКВА» (далее – ООО «Транс-АКВА», общество) о взыскании 8 521 339 руб. 75 коп., в том числе 8 098 200 руб. действительной стоимости доли, 423 139,75 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2021, оставленным без изменения постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022,  исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с общества в пользу ФИО2 7 485 479,44 руб., в том числе: 7 155 500 руб. задолженности, 329 979,44  руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит их изменить, взыскать с общества в пользу ФИО2 286 921,14 руб.,, в том числе: 245 000 руб. стоимости действительной доли, 41 921,14  руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылается на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, а также неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Проверив законность обжалуемых по делу судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Транс-Аква» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.08.2009, ИНН 

<

***>.

ФИО2 являлась собственником 30% доли в уставном капитале ООО «Транс-Аква».

ФИО2 подала в ООО «Транс-Аква» нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества, которое получено ООО «Транс-Аква» 07.09.2020.

В Единый государственный реестр юридических лиц 10.09.2020 внесена запись об изменении сведений о юридическом лице «Сведениях об учредителях (участниках) юридического лица - физических лицах, внесенные в ЕГРЮЛ», указано, что в отношении ФИО2 внесена запись о прекращении участника обязательственных прав в отношении юридического лица ООО «Транс-Аква».

Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли обществом в установленный законодательством срок не выплачена, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Исковые требования мотивированы тем, что доля истца перешла к обществу в связи с чем оно обязано было в течение 3-х месяцев с момента выхода участника из общества, то есть до 07.12.2020 (включительно), выплатить истцу действительную стоимость его доли либо выдать в натуре имущество такой же стоимости.

Возражая против удовлетворения исковых требований, общество в отзыве на иск указало, что определение действительной стоимости доли в уставном капитале необходимо производить по состоянию на 31.12.2019, поскольку отчетным периодом для составления годовой бухгалтерской отчетности общества является год, стоимость чистых активов общества на указанную дату составляет 2 656 000 руб., действительная стоимость доли истца - 796 000 руб., которая зачтена путем направления истцу 13.09.2021 уведомления о проведении зачета (л.д. 144 т. 2)

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Порядка определения стоимости чистых активов, в том числе общества с ограниченной ответственностью, (утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н), устава общества, пришли к выводу, что исковые требования являются обоснованными и подлежат частичному удовлетворению в сумме 7 485 479 руб. 44 коп., в том числе 7 155 500 руб. действительной стоимости доли (с учетом принятого судом зачета встречных требований общества на сумму 796 000 руб.), 329 979 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, расчет которых откорректирован с учетом определенной судом стоимости доли ФИО2 

При определении стоимости доли ФИО2, суды исходили из того, что стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2019 составляет 26 505 000 рублей (28 261 000 руб. активы - 210 000 руб. кредиторская задолженность, 1 546 000 руб. другие краткосрочные обязательства). Стоимость доли истца составляет 7 951 500 руб. (26 505 000*30%), 7 155 500 руб. с учетом принятого судом зачета встречных требований общества на сумму 796 000 руб.).

Рассматривая возражения сторон относительно порядка определения размера действительной стоимости доли истца, суды исходили из следующего.

Согласно расчету истца действительная стоимость доли равна 8 098 200 руб., расчету ответчика, изложенному в отзыве на иск – 796 000 руб.

Возражая против расчета действительности стоимости доли, произведенной истцом, ответчик ходатайствовал в суде апелляционной инстанции о назначении экспертизы, истец против проведения экспертизы возражал, ссылаясь на ее нецелесообразность.

Учитывая, что между сторонами имелся спор о размере действительной стоимости, суд апелляционной инстанции назначил судебную экспертизу (определение суда от 25.03.2022) по вопросу действительной стоимости 30% долей в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2019.

Согласно заключению судебной экспертизы от 12.12.2022 № 181?31?10-452 действительная стоимость 30% долей в уставном капитале ООО «Транс-АКВА» по состоянию на 31.12.2019 составит 1 041 000 руб.

Экспертом была установлена стоимость чистых активов ООО «Транс-Аква» в размере 26 327 802,75 руб., после чего, на основании документов, представленных ООО «Транс-Аква», a именно справки о капитале и резервах от 19.05.2022, справки о расшифровке затрат по сформированным резервам и распоряжения АО «РЖД» от 28.02.2014 N 540р, применен пункт 302.1 Инструкции по применению единого плана счетов бухгалтерского учета для государственных органов власти (государственных органов), органов местного самоуправления, органов управления государственными внебюджетными фондами, государственных академий наук, государственных (муниципальных) учреждений, утвержденной приказом Министерства финансов Российской Федерации от 01.12.2010 № 157н, в отношении активов применена корректировка на резерв, то есть из установленной стоимости чистых активов вычтена сумма резервов предстоящих расходов, зарезервированных для выполнения обязательств по ремонту основных средств в размере 22 494 141,36 руб., в связи с чем, стоимость 100% доли в уставном капитале определена в размере 3 833 661,39 руб.

Возражая против представленного заключения эксперта, истец указал на наличие явных противоречий и недочетов экспертного заключения, представил письменные возражения.

Проанализировав совокупность представленных в дело доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что представленное заключение судебной экспертизы от 12.12.2022 № 181-31-10-452 не может быть принято в качестве надлежащего доказательства, поскольку ООО «Транс-Аква» является коммерческой организацией и не относится к органам государственной власти, в связи с чем применение пункта 302.1 Инструкции № 157н является неверным, корректировать стоимость актива на резерв, предстоящих расходов, в отношении активов ООО «Транс-Аква» невозможно, в свою очередь, распоряжение РЖД № 540р «Об утверждении положения о системе технического обслуживания и ремонта специальных вагонов филиалов ОАО «РЖБ» № 758-2013 ПКБ ЦВ» относится к вагонам филиалов РЖД, поэтому не имеет никакого отношения к установлению стоимости вагонов общества.

Апелляционный суд также указал, что учет экспертом при расчете стоимости доли в уставном капитале корректировки на резерв предстоящих расходов, является неверным, так как с момента регистрации и до 2021 года общество не формировало резервы, предстоящих расходов на ремонт основных средств, что было отражено в учетной политике общества и ежегодно сдаваемой упрощенной финансовой отчетности; собрания учредителей по вопросу формирования резервов в 2019-2020 году и даже ранее, никогда не проводились, протоколы собраний по указанному вопросу отсутствуют, то есть правовые основания для формирования резервов не соблюдены и ранее указанные резервы никогда не формировались. 

Кроме того, при назначении судебной экспертизы апелляционным судом было установлено, что сумма, отраженная ООО «Транс-Аква» в предоставленных экспертам справках в размере 22 494 141,36 руб. ничем не обоснована и документально не подтверждена, в то время как сумма формируемых резервов должна быть обоснованной и не может превышать сумму фактических расходов за три предыдущих года (пункт 2 статьи 324 Налогового кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что в материалы дела были предоставлены платежные поручения на общую сумму 1 866 917, 56 руб. по фактическим затратам на содержание вагонов, на ремонт которых общество ежегодно тратило от 1 500 000 руб. до 2 000 000 руб., в связи с чем общая сумма резервов не может превышать 6 000 000 руб. 

Основываясь на установленном, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что примененные ООО «Транс-Аква» резервы ничем не подтверждены и не могут быть приняты во внимание при расчете стоимости доли ФИО2

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно не принял в качестве доказательства заключение экспертизы, нельзя признать состоятельными, поскольку суд апелляционной инстанции подробно привел мотивы, по которым не принял в качестве доказательства заключение проведенной экспертизы.

С ходатайством о назначении дополнительной, либо повторной экспертизы общество в ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции не обращалось.

Вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела, при этом определение круга допустимых и относимых доказательств входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Аргументы общества, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, являются позицией по спору, и по существу основаны на несогласии с данной судами оценкой, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов апелляционного суда, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Иной подход к интерпретации применимых в настоящем деле нормативных положений и установленных судом обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении судом норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам спора, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не нарушены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 по делу № А55-4377/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Э.Г. Гильманова

 

Судьи                                                                                   М.М. Сабиров

 

                                                                                              М.А. Савкина