7/2023-17805(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-392/2023

город Саранск

31 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2023 года.  Решение в полном объеме изготовлено 31 марта 2023 года.  

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Юськаева Р.К. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной  ответственностью специализированный застройщик «Термодом» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной  ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) и Акционерному обществу «Лато» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) об изменении условий договора о переводе  долга от 09 октября 2015 года,  

при участии: 

от истца: ФИО2, представителя по доверенности,  

от ответчика (ООО «Корпорация развития Республики Мордовия»):  ФИО3, представителя по доверенности от 16.11.2022,  

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью специализированный  застройщик «Термодом» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной  ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» и  Акционерному обществу «Лато» об изменении условий договора о переводе  долга от 09 октября 2015 года путем изложения пятого абзаца пункта 1.1.  договора в следующей редакции: «Новый должник принимает на себя  обязательства по уплате процентов Кредитору за пользование денежными  средствами по договорам, подлежащими начислению с 01.01.2022.».  

Ответчики представили письменные отзывы, указав на необоснованность  заявленных требований, поскольку правовые основания для внесения  изменений в договор о переводе долга отсутствуют.  

Исходя из материалов дела усматривается следующее. 

Между Акционерным обществом «Лато» (первоначальный должник),  обществом с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая  фирма «Термодом» (новый должник) и обществом с ограниченной  ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (Кредитор)  заключен договор о переводе долга от 09 октября 2015 г., по условиям пункта  1.1. которого первоначальный должник переводит, а новый должник принимает  на себя в полном объеме обязательства в соответствии с договором уступки по  договорам займа и новации от 18 июля 2005 г. и с договором займа № 3-ДП/Л от  20 июля 2005 г. (далее по тексту – договоры), заключенными между  первоначальным должником и Казенным предприятием Республики Мордовия  «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития  Республики Мордовия», правопреемником которого является Кредитор на  основании Договора уступки прав (требований) от 16 декабря 2013 г. по  договору уступки прав по договорам займа и новации от 18 июля 2005 г. и  Договора уступки прав (требований) от 16 декабря 2013 г. по договору займа №  3-ДП /Л от 20 июля 2005 г. соответственно.  

Сумма долга (передаваемый долг) на момент подписания настоящего  договора включает сумму основного долга и сумму начисленных за период с  01.01.2013 по 09.10.2015 и подлежащих уплате процентов:  

- по договору уступки прав по договорам займа и новации от 18 июля 2005  г. сумма основного долга - 71753743 (семьдесят один миллион семьсот  пятьдесят три тысячи семьсот сорок три) рубля 50 копеек, сумма подлежащих  уплате процентов - 10641954,42 (десять миллионов шестьсот сорок одна тысяча  девятьсот пятьдесят четыре) рубля 42 копейки;  

- по договору займа № 3-ДП /Л от 20 июля 2005 года сумма основного  долга - 10451250 (десять миллионов четыреста пятьдесят одна тысяча двести  пятьдесят) рублей, сумма подлежащих уплате процентов - 1593744, 04 (один  миллион пятьсот девяноста три тысячи семьсот сорок четыре) рубля 04  копейки.  

Новый должник принимает на себя обязательства, в том числе, но не  исключительно, по уплате процентов Кредитору за пользование денежными  средствами по Договорам, подлежащих начислению с момента заключения  настоящего договора (абзац, который истец предлагает изложить в иной  редакции).  

Как указывается в пункте 1.3 договора от 09 октября 2015 г. перевод долга  считается состоявшимся с момента заключения настоящего Договора.  

Кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по  оязательствам, установленным договорами, если иное не предусмотрено  законом или не вытекает из существа обязательств (пункт 1.5. договора о  переводе долга).  

По условиям пункта 2.1. договора о переводе долга цена, которую обязан  уплатить первоначальный должник за перевод долга, составляет 94440691,96  руб.  

Первоначальный должник обязуется внести новому должнику плату за  перевод долга единовременно до 31 декабря 2015 г. (пункт 2.2. договора).  

Истец сопроводительным письмом от 23 декабря 2022 г. № 2066/10  направил ответчикам проект дополнительного соглашения № 1 к договору о  переводе долга от 09 октября 2015 г., предложив изложить пятый абзац пункта  1.1. договора в следующей редакции: «Новый должник принимает на себя  обязательства по уплате процентов Кредитору за пользование денежными  средствами по договорам, подлежащим начислению с 01.01.2022 г.».  

Данное соглашение согласно представленного проекта должно было  вступить в силу с 23 декабря 2022 г.  

В претензии, сопровождающей проект дополнительного соглашения, истец  указывает на причину, по которой необходимое внести изменения в договор о  переводе долга от 09 октября 2015 г.: в Федеральный закон от 30.12.2004 г.   № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и  иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые  законодательные акты Российской Федерации», которым руководствуется ООО  «СЗ Термодом» в своей деятельности, внесены изменения. Изменения в  федеральное законодательство указывают на необходимость перечисления  участниками долевого строительства на строительство (создание)  многоквартирного дома денежных средств в счет уплаты цены договоров  участия в долевом строительстве на счета эскроу, открытые в уполномоченном  банке. При этом застройщик, к каковым относится и истец, вправе получить  указанные денежные средства только после ввода в эксплуатацию  построенного им многоквартирного дома.  

Также в претензии указывается, что задержка в оплате приобретаемых  жилых помещений в многоквартирных домах, застраиваемых ООО «СЗ  Термодом», вызвала существенные затруднения в оплате процентов по  договору о переводе долга. Также на уплату процентов повлияли и иные  обстоятельства, в том числе и финансово нестабильная ситуация в стране.  

Ответа ответчиков на предложение истца о внесении изменений в договор  о переводе долга от 09 октября 2015 г. в материалы дела не представлено.  

Отказ от подписания дополнительного соглашения к договору о переводе  долга послужил истцу основанием для обращения в суд с рассматриваемым  иском со ссылкой на пункт 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской  Федерации.  

Заслушав пояснения сторон, исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ  представленные в дело доказательства, суд не находит оснований для  удовлетворения заявленных требований.  

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора  возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом,  другими законами или договором.  

Согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской  Федерации предусмотрено, что основанием для изменения или расторжения  договора является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны  исходили при заключении договора, если иное не предусмотрено договором  

или не вытекает из его существа. В пункте 2 этой же статьи установлено, что,  если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствии с  существенно изменившимися обстоятельствами, договор может быть изменен  судом по требованию заинтересованной стороны по основаниям,  предусмотренным пунктом 4 данной статьи, при одновременном наличии  следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из  того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение  обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла  преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и  осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям  оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько  нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных  интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб,  что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе  рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или  существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет  заинтересованная сторона.  

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств  допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение  договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон  ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения  договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).  

В иске и дополнениях к нему ООО «СЗ Термодом», помимо внесенных  изменений в законодательство о долевом участии в строительстве, также  ссылается на то, что в нарушение достигнутых договоренностей ООО  «Корпорация развития Республики Мордовия» обратилось в суд с заявлением о  взыскании с ООО «СЗ Термодом» задолженности по договору о переводе долга  и процентов за пользование заемными средствами, хотя стороны договорились  о погашении задолженности по спорному договору путем передачи нежилых  помещений. Если бы первоначальная договоренность была соблюдена, то  проценты по Договору о переводе долга не были бы начислены в связи с  погашением основного долга.  

При толковании условий договора судом принимается во внимание  буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное  значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем  сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно разъяснениям постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения  общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении  и толковании договора" (далее - постановление Пленума № 49) такое значение  определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником  гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи  10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если  

иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств  дела.  

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не  позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее  незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

В ходе исполнения договора о переводе долга судом не было выявлено  обстоятельств, объективно препятствующих исполнению обязательств по  уплате процентов за пользование заемными средствами в сроки,  предусмотренные договором о переводе долга.  

Предварительный договор, заключенный между ООО ПКФ «Термодом» и  ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» 29 декабря 2018 г., о  приобретении ответчиком у истца в будущем нежилого помещения площадью  3941,6 кв.м. в 

<

...>,  предусматривал возможность оплаты по договору только денежными  средствами, а не путем зачета встречных однородных требований, в том числе  требований, возникших по договору о переводе долга от 09.10.2015.  

Представленная в электронном виде переписка между представителями  ООО ПКФ «Термодом» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия»  также не свидетельствует о том, что сторона ответчика уклонялась от решения  вопроса о погашении задолженности и от заключения основного договора о  приобретении недвижимости.  

Доводы о злоупотреблении ответчиками своими правами не  подтверждаются достоверными и бесспорными доказательствами и носят  предположительный характер. Истец не был лишен права на защиту своих  интересов путем обращения в суд с исковым заявлением о понуждении к  заключению договора купли-продажи нежилого помещения.  

В силу статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик  обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке,  которые предусмотрены договором займа.  

Согласно пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской  Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа,  займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в  размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного  соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы  займа.  

Как следует из указанных норм, договор займа должен предусматривать  возмездность пользования денежными средствами, полученными на  определенный период.  

Фактически, заявляя требования по настоящему делу, истец просит  освободить его от уплаты процентов за пользование заемными средствами за  период с 09 октября 2015 г. по 31 декабря 2021 г., что противоречит существу  обязательства договора пользования займом.  

С учетом статей 1, 9 ГК РФ юридические лица приобретают и  осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по  

своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей  на основе договора и в определении любых не противоречащих  законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и  защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей  участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.  Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или  недобросовестного поведения.  

По смыслу приведенных норм закона и условий договора истец в его  рамках должен был в разумных пределах предвидеть и мог предвидеть  последствия своего поведения, принимая на себя обязательства по договору о  переводе долга в установленный договором срок, но без достаточных к тому  оснований самонадеянно рассчитывал на предотвращение таких последствий,  либо не предвидел возможности наступления таких последствий, как отказ от  замены способа исполнения договора с денежного на имущественный.  

Суд не принимает в качестве причины для освобождения от оплаты  процентов за пользование заемными средствами и вступившие в силу  изменения в действующее законодательство, регулирующее отношения в сфере  долевого участия в строительстве (Федеральный закон от 01.07.2018 № 175-ФЗ  "О внесении изменений в Федеральный закон "Об участии в долевом  строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о  внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской  Федерации" и отдельные законодательные акты Российской Федерации").  

Изменения в федеральное законодательство указывают на необходимость  внесения участниками долевого строительства на строительство (создание)  многоквартирного дома денежные средства в счет уплаты цены договоров  участия в долевом строительстве на счета эскроу, открытые в уполномоченном  банке. По мнению истца, невозможность использовать денежные средства,  поступившие от участников долевого строительства, до момента завершения  строительства многоквартирного дома, не позволяют обеспечить выполнение  обязательств по уплате процентов по договору о переводе долга от 09 октября  2015 г.  

Между тем Федеральный закон от 01.07.2018 № 175-ФЗ ввел всего лишь  новый механизм финансирования строительства многоквартирных домов,  определив уполномоченные банки выступать гарантом сохранности денежных  средств дольщиков до момента надлежащего исполнения застройщиком всех  обязательств по договору участия в долевом строительстве. Соответственно,  после предоставления застройщиком разрешения на ввод в эксплуатацию и  сведений Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН),  подтверждающего государственную регистрацию объекта долевого  строительства, банк перечисляет застройщику денежные средства, находящиеся  на счете эскроу, при условии исполнения всех обязательств по договору  долевого участия в строительстве. Законодатель также ограничил  определенными процентными рамками расходование застройщиками денежных  средств на иные цели, не связанные со строительством многоквартирных  домов.  

По мнению суда, введение новых требований по отношению к  застройщикам в части целевого и ограниченного использования денежных  средств не является основанием для изменения договорных отношений истца с  иными контрагентами. Единственный участник общества ПКФ «Термодом» в  добровольном порядке принял решение об изменении наименования общества  на общество с ограниченной ответственностью «Специализированный  застройщик «Термодом», тем самым осознанно подчеркнув необходимость  следовать положениям Федерального закона "Об участии в долевом  строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о  внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской  Федерации".  

С учетом изложенного суд не усматривает в сложившейся ситуации  изменение существенных обстоятельств, позволяющих говорить о  необходимости внесения изменений в договор о переводе долга. В связи с чем  суд принимает решение об отказе в иске.  

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

р е ш и л:

в иске истцу отказать. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный  суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня  вынесения решения.  

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд  Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления  решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции  отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Судья Р.К. Юськаев Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 06.03.2023 8:46:00

Кому выдана Юськаев Руслан Касимович