﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

27 октября 2021 года

Дело №

А56-70590/2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцевой Е.В., Мирошниченко В.В., 

при участии от конкурсного управляющего Яковенко И.А. – Южаковой В.Д. (доверенность от 11.03.2021), от закрытого акционерного общества «Строительно-монтажное управление № 303» - Бобровой А.А. (доверенность от 01.09.2021), 

рассмотрев 14.10.2021 и 21.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации и автотранспорта - 98» Яковенко Ивана Андреевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по делу № А56-70590/2018/сд.7,

у с т а н о в и л:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации и автотранспорта-98», адрес: 198096, Санкт-Петербург, муниципальный округ Автово вн.тер.г., дор. на Турухтанные острова, д. 20, корп. 2, лит. А, оф. 1, ОГРН 1067847277497, ИНН 7805390395 (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 03.08.2018 заявление принято, возбуждено производство по делу. 

Определением от 15.02.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим назначена Курская Анастасия Олеговна.

Решением суда от 23.01.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Курскую А.О.

Определением суда от 12.03.2020 новым конкурсным управляющим утвержден Яковенко Иван Андреевич.

Конкурсный управляющий Яковенко И.А. 26.11.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей Общества в пользу закрытого акционерного общества «Строительно-монтажное управление № 303» (далее – СМУ № 303) на общую сумму 85 500 000 руб., совершенных 13.01.2016 и 28.01.2016. 

В качестве последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил: 

- взыскать с СМУ № 303 в конкурсную массу должника 85 500 000 руб.;

- взыскать с СМУ № 303 в конкурсную массу должника 22 371 457 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Определением суда первой инстанции от 17.02.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 определение от 17.02.2021 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Яковенко И.А., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанное постановление, оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не учел фактическое отсутствие заемных отношений между Обществом и СМУ № 303, не установил условий, сроков и целей выдачи займов, а также не исследовал вопрос капиталозамещения между сторонами. 

Конкурсный управляющий считает, что суд не оценил социально значимый аспект процедуры банкротства должника ввиду наличия существенной задолженности Общества перед работниками. 

Кроме того, податель жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции не принял во внимание доводы о злоупотреблении сторонами правом с учетом наличия признака аффилированности сторон. 

В отзыве СМУ № 303, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Яковенко И.А. – без удовлетворения.

В судебном заседании 14.10.2021 объявлен перерыв до 21.10.2021.

После перерыва заседание возобновлено.

В судебном заседании 21.10.2021 представитель конкурсного управляющего доводы кассационной жалобы поддержала, а представитель СМУ № 303 возражала против ее удовлетворения. 

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке исходя из доводов, содержащихся в жалобе.

Как следует из материалов дела, Общество в пользу СМУ № 303 совершило в качестве возврата займов следующие перечисления на основании платежных поручений от 13.01.2016 № 8 и 12, от 28.01.2016 № 188 и 196 на общую  сумму  85 500 000 руб. 

Полагая, что сделки по перечислению 85 500 000 руб. в качестве возврата займов являются недействительными по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий Яковенко И.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В спорный период Общество и СМУ № 303 являлись заинтересованными лицами, поскольку Мусихин В.В. был участником должника с долей в размере 40%, а также являлся руководителем СМУ-303.

Суд первой инстанции, установив, что сделки совершены в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным и, следовательно, могут быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также, что Общество и СМУ № 303 являются  заинтересованными лицами, признал сделки недействительными. 

        Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что согласно материалам дела платежи совершены во исполнение обязательств, существование и действительность которых не опровергнуты. Из дополнительных доказательств, приобщенных судом апелляционной инстанции, судом установлено наличие заемных правоотношений между Обществом и СМУ № 303 (банковские выписки, платежные документы, подтверждающие предоставление займов должнику). Кроме того, заключил апелляционный суд, в данном случае отсутствуют основания полагать, что оспариваемые платежи совершены должником в состоянии неплатежеспособности или недостаточности имущества, так как из материалов дела не следует, что на даты перечисления денежных средств должник прекратил исполнение части денежных обязательств (обязанности по уплате обязательных платежей) или размер неисполненных обязательств превысил стоимость принадлежащего ему имущества; банковская выписка свидетельствует о том, что Общество регулярно осуществляло платежи в пользу контрагентов и не испытывало дефицита денежных средств. 

          Исходя из изложенного, апелляционный суд определение от 17.02.2021 отменил, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества о признании сделок недействительными отказал.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 03.08.2018.

Поскольку оспариваемые платежи имели место в пределах трехлетнего срока до даты возбуждения дела о банкротстве, они могут быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено и конкурсным управляющим не оспорено, что все платежи произведены должником во исполнение заемных обязательств Общества, в отношении которых имеются доказательства предоставления должнику сумм займа.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для вывода о причинении вреда имущественным интересам кредиторов в результате совершения платежей.

Суд апелляционной инстанции согласился с доводом конкурсного управляющего о том, что СМУ № 303 является заинтересованным лицом по отношению к должнику по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, однако обоснованно указал, что сама по себе заинтересованность участников сделки при недоказанности факта причинения вреда интересам кредиторов должника не позволяет признать перечисления недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признаки недействительности оспариваемых сделок, на которые ссылается конкурсный управляющий, охватываются составом статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Все указанные расчеты отражены в банковских выписках должника о движении денежных средств по счетам.

Таким образом, как заключил апелляционный суд, оспариваемые платежи производились должником в счет погашения реальных обязательств по договорам займа, следовательно, имели возмездный характер, факт причинения вреда кредиторам в результате совершения данных операций не доказан конкурсным управляющим.

В результате оспариваемых перечислений произошло уменьшение обязательств должника, поскольку осуществлен возврат ранее полученных от СМУ № 303 заемных средств.

Поскольку само по себе наличие задолженности перед уполномоченным органом, образовавшейся в период совершения оспариваемых платежей, не подтверждает наличие неправомерной цели при совершении сделки, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделок по перечислению должником СМУ № 303 денежных средств в период с 13.01.2016 по 28.01.2016 на общую сумму 85 500 000 руб. совершенными в ущерб кредиторам должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В заседании кассационной инстанции представитель СМУ № 303 пояснила, что задолженность по уплате налогов возникла в конце 2016 года, тогда как возврат займов имел место в январе 2016 года.  

Приведенные в кассационной жалобе доводы о наличии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности и о совершении сделки с аффилированным лицом судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку сами по себе данные обстоятельства не создают диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а представляют собой элемент презумпции наличия у сделки цели причинения вреда и осведомленности другой стороны сделки об этой цели. Однако в настоящем споре причинение вреда кредиторам не доказано.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего сделаны по результатам исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Учитывая вышеизложенное, кассационный суд приходит к выводу, что постановление от 23.06.2021 не подлежит отмене, а кассационная жалоба конкурсного управляющего - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по делу № А56-70590/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации и авторанспорта - 98» Яковенко Ивана Андреевича - без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации и автотранспорта – 98» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

В.В. Мирошниченко