Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-33501/2019

07 февраля 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Варламова Е.А., Первушиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Талземе Л.И.

при участии в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя Федеральной налоговой службы ФИО1 (доверенность от 29.11.2023), в помещении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представителей ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 18.01.2024), ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 06.12.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Норд-Даймонд» ФИО6 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 14 августа 2023 года по делу № А33-33501/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 ноября 2023 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.08.2020 общество с ограниченной ответственностью «Норд-Даймонд» (ИНН 2457039410Ю далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 01 февраля 2021 года конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 12.08.2021 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлениями, объединенными в одно производство, о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков, заключенных с ФИО2 и ФИО4 (продавцы, далее – ФИО2, ФИО4, также – ответчики); о применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8, ФИО9 (далее – ФИО9).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 14 августа 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 ноября 2023 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление в полном объеме.

Заявитель указывает на возможность оспаривания сделок по приобретению земельных участков по специальным основаниям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), полагает, что доказана совокупность обстоятельств для признания договоров недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку двойное последовательное приобретение должником на 5 дней одних и тех же земельных участков, не имеющих для него ценности, в обмен на реальные денежные средства, полученные аффилированными лицами, причинило вред имущественным права кредиторов. Заявитель считает также, что спорные сделки существенно отклоняются от стандартов общепринятого поведения лиц в хозяйственном обороте, действующих своей волей и в своем интересе.

По мнению заявителя, им был избран отвечающий характеру спорных правоотношений способ защиты – оспаривание сделок должника с участием аффилированных лиц, со взысканием с них денежных средств в пользу конкурсной массы.

Федеральная налоговая служба в отзыве на кассационную жалобу поддержала изложенные в ней доводы, просила жалобу удовлетворить.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики выразили несогласие с содержащимися в ней доводами, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующие в судебном заседании представитель Федеральной налоговой службы поддержал доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего по основаниям, изложенным в отзыве, а представители ответчиков возражали доводам жалобы, ссылаясь на их несостоятельность.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 22.09.2017 между ФИО4 (продавец) и должником (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами: 24:11:0350001:1377, 24:11:0300308:580, 24:11:0300308:579, 24:11:0300308:578 (далее – 77, 80, 79, 78), стоимостью 150 328 500 рублей. Должником продавцу переданы денежные средства в размере 9 300 000 рублей. Право собственности на земельные участки зарегистрировано 05.10.2017.

Земельные участки 77, 80, 79, 78 относились к категории земель – земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования – дачное хозяйство, ведение дачного строительства. Ранее земельные участки приобретены ФИО4 по договору купли-продажи от 20.09.2017 у ФИО9

По договору купли-продажи от 27.09.2017 земельные участки переданы должником обществу с ограниченной ответственностью «Спецстройэлектромонтаж», исключенному из ЕГРЮЛ 30.01.2020, по цене 150 338 500 рублей. Конкурсным управляющим указано на неполучение должником встречного предоставления по договору от 27.09.2017.

Между ФИО2 (продавец) и должником (покупатель) 27.11.2017 заключен договор купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 24:11:0300308:1030, 24:11:0300308:1032, 24:11:0300308:1031, 24:11:0350001:1579, 24:11:0300308:1029 (далее – 30, 32, 31, 79, 29), образованных из земельных участков 77, 80, 79, 78, стоимостью 182 068 114 рублей 09 копеек. В договоре указано на полную оплату покупателем покупной цены наличными денежными средствами до подписания договора. Право собственности на земельные участки зарегистрировано 08.12.2017. Земельные участки 30, 32, 31, 79, 29 относились к категории земель – земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования – дачное хозяйство, ведение дачного строительства; сняты с кадастрового учета 06.02.2022 и 07.02.2018.

Ранее земельные участки приобретены ФИО2 по договору купли-продажи от 09.11.2017.

По договору купли-продажи от 30.11.2017 земельные участки 30, 32, 31, 79, 29 переданы должником обществу с ограниченной ответственностью «Бариус», исключенному из ЕГРЮЛ 15.07.2019, по цене 182 093 114 рублей 09 копеек. Порядок оплаты – в срок не позднее 31.12.2017. Конкурсным управляющим указано на неполучение должником встречного предоставления по договору от 30.11.2017.

В дальнейшем все земельные участки отчуждены в пользу ФИО10 по договору купли-продажи от 19.12.2017.

Земельные участки 30, 32, 31, 79, 29 сняты с кадастрового учета 06.02.2022 и 07.02.2018.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что земельные участки, явившиеся предметом договоров от 22.09.2017 и от 27.11.2017, выведены аффилированным лицом и должником при наличии признаков неплатежеспособности последнего во вред его кредиторам, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров от 22.09.2017 и от 27.11.2017 недействительными, в качестве правового основания указав пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что не доказано заключение оспариваемых договоров с целью причинения вреда кредиторам должника с осведомленным о такой цели лицом, факта  причинения вреда кредиторам договорами купли-продажи в отношении земельных участков, права на которые были зарегистрированы за должником в установленном законом порядке (как на первоначальные, так и на образованные впоследствии), поскольку в результате их заключения должник приобрел недвижимое имущество на общую сумму более 100 000 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованными выводы суда первой инстанции.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется наличие совокупности следующих условий: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки должен быть причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункты 5-7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В отсутствие доказательств того, что стоимость приобретенных должником по спорным сделкам от 22.09.2017 и от 27.11.2017 земельных участков существенно меньше договорной, напротив, установив, что она сопоставима с их кадастровой стоимостью, суды пришли к последовательному выводу об отсутствии обязательного для признания оспариваемых договоров недействительными обстоятельства – факта причинения вреда кредиторам спорными договорами купли-продажи.

Поскольку иные договоры (предшествующие и дальнейшие сделки со спорным имуществом) конкурсным управляющим не оспаривались, условия их заключения, как и факт их исполнения не могли оцениваться судами, ограниченными предметом иска в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации.

Само по себе дальнейшее движение земельных участков от должника к иным лицам действительность оспариваемых договоров купли-продажи от 22.09.2017 и от 27.11.2017 не опровергает.

В рамках дела о банкротстве должника допустимо оспаривание цепочки взаимосвязанных сделок. Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной  в частности, в определении от 19 марта 2020 года № 305-ЭС19-16046(3), общность предмета сделок, короткий промежуток между сделками, а также неоплата по сделкам фактически могут свидетельствовать о том, что совокупность операций является цепочкой взаимосвязанных сделок.

При изложенных обстоятельствах, поскольку в рассматриваемом случае конкурсный управляющий избрал иную от оспаривания цепочки сделок модель защиты прав, оспорив лишь промежуточные, даже не следующие друг за другом звенья (уточнения не заявлялись), в отсутствие факта причинения вреда кредиторам оспоренными договорами купли-продажи, вывод судом об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего следует признать обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов, принятых судами в пределах предоставленных им полномочий при правильном применении норм материального права.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 14 августа 2023 года по делу № А33-33501/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 ноября 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Н.Н. Парская

Е.А. Варламов

М.А. Первушина