/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-96172/2017

25 апреля 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 апреля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 апреля 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Желтянникова В.И.

судей  Барминой И.Н., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Винниковым А.В., 

при участии:  

от истца: Тарасов П.Е., по доверенности от  10.01.2018,

от ответчика: не явился, извещён,

 от третьего лица: не явился, извещён,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6127/2018)  ООО Центральный автомобильный ломбард"

на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2018 по делу № А56-96172/2017 (судья Пряхина Ю.В.), принятое

 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Центральный автомобильный ломбард"

к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западное бюро недвижимости"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Центральное риэлтерское бюро", 

 

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Центральный автомобильный ломбард" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западное бюро недвижимости" (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи права требования (цессии) от 03.08.2015 на общую сумму 15632029,11 руб., заключенного между ООО «ЦРБ»  и ООО «СЗБН», о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «ЦРБ» от ООО «СЗБН» права требования к ЗАО «Кузнецовское» на общую сумму 15632029,11 руб.

Решением от 0.02.2018 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель, повторяя доводы, изложенные в исковом заявлении,  ссылается на следующие обстоятельства:  указанный договор купли-продажи прав требования (цессии) является сделкой с заинтересованностью. ООО «Центральное риэлтерское бюро» не был соблюден порядок одобрения сделок с заинтересованностью. ООО «Центральный автомобильный ломбард», а также его участники, в т.ч. гр. Курочкин Д.И., решений об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью не принимал. 

Данная сделка являлась крупной для ООО «Центральное риэлтерское бюро», была совершена без одобрения общего собрания участников, являлась сделкой с заинтересованностью, а также была совершена с явным ущербом для общества.

Договор купли-продажи права требования (цессии) от 03.08.2015 был подписан с двух сторон одним и тем же лицом - Карасевым А.А. В соответствии с выписками из Единого государственного реестра юридическим лиц директором ООО «Центральное риэлтерское бюро» с 21.03.2014 г. и на день подписания сделки являлся Карасев А.А. Единственным учредителем общества было ООО «Центральный автомобильный ломбард», в уставном капитале которого 50 % принадлежит Курочкину Д.И. и 50 % принадлежит Карасеву А.А. Генеральным директором ООО «Северо-Западное бюро недвижимости» с 21.03.2014 и на день подписания сделки также являлся Карасев А.А.  Карасеву А.А. принадлежал 1% в уставном капитале ООО «Северо-Западное бюро недвижимости».

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

 Между ООО «Центральное риэлтерское бюро» (продавец) и ООО «Северо-Западное бюро недвижимости» (покупатель) был заключен договор купли-продажи требования (цессии) от 03.08.2015, по которому продавец продает, а покупатель покупает права требования в полном объеме по договору займа от 24.10.2011, заключенному между продавцом и ЗАО «Кузнецовское» (должник).  

Сумма продаваемого требования установлена определением арбитражного суда Тверской области от 23.07.2015 по делу № А66-16021/2013 о несостоятельности ЗАО «Кузнецовское» в размере 15632029,11 руб. За продаваемые права покупатель выплачивает продавцу 4500000 руб., в срок до 31.12.2018.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 26.10.2017 по делу № А66-14125/2017 ООО «Центральный автомобильный ломбард» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. 

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

 Как следует из пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 16 мая 2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1)   наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Договор цессии является возмездной сделкой, что прямо следует из содержания договора. Условие об отсрочке платежа не влечет вывода о безвозмездности сделки, равным образом как и один и тот же подписант договора.

По оспариваемой сделке переданы права требования к организации, в отношении которой было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), то есть вероятность взыскания с ЗАО «Кузнецовское» денежных средств незначительна. Соответственно, размер оплаты по цессии не может быть признан заниженным, исходя из реальной возможности получить переданные по цессии денежные средства. Кроме того, договор цессии был заключен задолго до инициирования процедуры банкротства истца, в связи с чем оспариваемая сделка не направлена на вывод денежных средств из хозяйственного оборота цедента (продавца).

Апелляционный суд не усматривает оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств, явившихся основанием для выводов суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований.

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств, поэтому не могут служить основанием к отмене оспариваемого решения.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.02.2018 по делу №  А56-96172/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.И. Желтянников

Судьи

 

И.Н. Бармина

 Е.В. Жиляева