АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                        Дело № А65-9573/2024

 

Дата изготовления решения в полном объеме – 27 августа 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 13 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Г.Н. Мурзахановой, 

при ведении аудиозаписи и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Маннаповой Г.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Гидроснаб холдинг", г.Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ответчику №1 - обществу с ограниченной ответственностью "Гидро-Стар", г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к ответчику №2 - обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Ростар", г.Елабуга, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании солидарно задолженности по оплате поставленного по договору поставки № 0901/23 от 21.01.2023 товара в размере 5 809 985 руб. 30 коп., договорной неустойки в размере 290 499 руб. 27 коп., судебных издержек в виде оплаты услуг представителя (юридических услуг) в размере 175 000 руб.,

с участием: 

от истца – представитель ФИО1, по доверенности от 17.07.2024, паспорт, диплом, после перерыва -  представитель не явился

от ответчика №1 – представитель ФИО2 по доверенности от 05.02.2024 паспорт, диплом,

от ответчика №2 – представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2024, паспорт, диплом, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Гидроснаб холдинг", г. Москва, (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гидро-Стар", г. Набережные Челны, (далее по тексту – ответчик №1), обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Ростар", г.Елабуга,  (далее по тексту – ответчик №2),  о взыскании солидарно задолженности по оплате поставленного по договору поставки № 0901/23 от 21.01.2023 товара в размере 5 809 985 руб. 30 коп., договорной неустойки в размере 290 499 руб. 27 коп., судебных издержек в виде оплаты услуг представителя (юридических услуг) в размере 175 000 руб.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований. Просит взыскать солидарно с ответчиков задолженность по оплате поставленного товара по договору поставки № 0901/23 от 21.01.2023 и спецификации №2 в размере 63 134 руб. 31 коп., договорной неустойки за просрочку оплаты поставленного товара по спецификации №2 в размере 3 156 руб., судебных издержек в виде оплаты услуг представителя (юридических услуг) в размере 215 000 руб., взыскать с ответчика №1 - общества с ограниченной ответственностью "Гидро-Стар", г. Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), задолженность по оплате поставленного товара по договору поставки № 0901/23 от 21.01.2023 и спецификациям №3, №4 в размере в размере 5 746 850 руб. 99 коп., договорной неустойки за просрочку оплаты товара по спецификациям №3, №4 в размере 287 343 руб. 27 коп.

На основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворяет.

От ответчика №1 через электронную систему «мой арбитр» поступило заявление о снижении размера судебных расходов, заявление о применении ст.333 ГК РФ, заявление о приобщении дополнительных документов.

Представитель ответчика №1 поданные ходатайства через электронную систему «мой арбитр» поддержал.

Ходатайства ответчика №1 принимаются к рассмотрению.

Представитель ответчика №1 исковые требования в части основного долга не признал, представил контррасчет исковых требований.

Представитель истца дал пояснения относительно заявленных ответчиком ходатайств.

Для проверки расчетов, суд в порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит протокольное определение об объявлении перерыва в судебном заседании на  05.08.2024  на 12 час.  50 мин.

Объявление о перерыве размещено на официальном сайте и информационном стенде Арбитражного суда Республики Татарстан. 

После перерыва судебное заседание продолжено 05.08.2024 в 12 час. 50 мин. в том же составе суда, прежним лице ведущим протокол судебного заседания.

Представители истца и ответчиков после перерыва явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд в порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит протокольное определение об объявлении перерыва в судебном заседании на  09.08.2024  на 10 час.  50 мин.

Объявление о перерыве размещено на официальном сайте и информационном стенде Арбитражного суда Республики Татарстан. 

После перерыва судебное заседание продолжено 09.08.2024 в 10 час. 57 мин. в том же составе суда, прежним лице ведущим протокол судебного заседания, с участием прежнего представителя ответчиков.

Представитель ответчика №2 признал исковые требования в части основного долга по спецификации №2, как истцом заявлено с учетом уточнения исковых требований.

Для проверки расчетов, суд в порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит протокольное определение об объявлении перерыва в судебном заседании на  13.08.2024  на 15 час.  00 мин.

Объявление о перерыве размещено на официальном сайте и информационном стенде Арбитражного суда Республики Татарстан. 

После перерыва судебное заседание продолжено 13.08.2024 в 15 час. 01 мин. в том же составе суда, прежним лице ведущим протокол судебного заседания, с участием прежнего представителя ответчиков.

Из материалов дела следует, что 21.01.2023 между истцом (далее – истец, кредитор, поставщик) и первым ответчиком (далее – ответчик 1, должник, покупатель) заключен договор поставки № 0901/23, согласно которому истец обязался поставить ответчику 1 продукцию производственно-технического характера, а ответчик 1 обязался принять и оплатить поставленную продукцию. 

Согласно п.1.2 договора поставки наименование, ассортимент, количество, комплектность, технические характеристики, цена продукции определяются сторонами в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно п.2.2 договора поставки расчет за продукцию осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика по факту поставки в течение 30 календарных дней.

08.02.2023 истцом и ответчиком 1 была оформлена Спецификация №2 к договору поставки на поставку продукции общей стоимостью 110 580 USD.

17.05.2023 продукция была поставлена ответчику 1 на основании УПД №198 от 17.05.2023. 

Согласно п.8 Спецификации №2 оплата продукции производится ответчиком 1 в российских рублях, на основании выставленных счетов-фактур по курсу ЦБ ФР на дату отгрузки продукции со склада истца. По расчету истца итоговая стоимость продукции в рамках Спецификации №2 в российских рублях составила в сумме 966 175 руб. 60 коп. со сроком оплаты 01.07.2023.

09.03.2023 истцом и ответчиком 1 была оформлена Спецификация №3 к договору поставки на поставку продукции общей стоимостью 4 369 USD.

15.06.2023 продукция была поставлена Ответчику 1 на основании УПД №248 от 15.06.2023.

Согласно п.8 Спецификации №3 оплата продукции Ответчиком 1 производится в российских рублях, на основании выставленных счетов-фактур по курсу ЦБ ФР на дату отгрузки продукции со склада истца. По расчету истца итоговая стоимость продукции в рамках Спецификации №3 в российских рублях составила 368 331 руб. 16 коп. со сроком оплаты 30.07.2023.

13.03.2023 истцом и ответчиком 1 была оформлена Спецификация №4 к договору поставки на поставку продукции общей стоимостью 68 559,60 USD 60 центов.

17.07.2023 продукция была поставлена ответчику 1 на основании УПД №321 от 17.07.2023.

Согласно п.8 Спецификации №4 оплата продукции ответчиком 1 производится в российских рублях, на основании выставленных счетов-фактур по курсу ЦБ ФР на дату отгрузки продукции со склада поставщика. По расчету истца итоговая стоимость продукции в рамках Спецификации №4 в российских рублях составила 5 378 519 руб. 83 коп. со сроком оплаты 31.08.2023.

Таким образом, итоговая стоимость поставленного в рамках Спецификаций №2, №3 и №4 к договору поставки продукции составила 6 713 026 руб. 59 коп.

В нарушение условий договора ответчик 1 допустил просрочку по оплате истцу за поставленную продукцию, произвел оплату частично и за пределами сроков, допустимых договором поставки.

Согласно п.5.1 договора поставки за просрочку сроков оплаты в соответствии с п.2.2. договора покупатель по письменному требованию поставщика платит пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы просроченного платежа.

08.02.2023 в обеспечение исполнения ответчиком 1 своих обязательств перед истцом по договору поставки, между истцом и вторым ответчиком (далее – ответчик 2, поручитель), был заключен договор поручительства б/н, согласно которому поручитель поручился перед кредитором за должника в рамках исполнения последним своих обязательств по оплате продукции по договору поставки (спецификация №2 от 08.02.2023).

Согласно п.4 договора поручительства кредитор вправе потребовать от поручителя исполнения обязательства, предусмотренного п.2 договора в полном объёме, но не ранее 5 рабочих дней по истечении конечного срока исполнения этого обязательства должником в рамках договора поставки.

Согласно п.5 договора поручительства поручитель отвечает перед кредитором солидарно с должником. Кредитор вправе требовать исполнения обязательств по оплате от поручителя непосредственно. Перед направлением требования поручителю кредитор обязан предъявить требования должнику, в случае получения отказа и/или не получения ответа о сроках погашения в течение 10 календарных дней, кредитор направляет требование поручителю.

Согласно п.7 договора поручительства кредитор вправе потребовать оплаты от поручителя, а последний обязан оплатить денежные суммы, направленные на покрытие убытков, причиненных кредитору в результате неисполнения должником обязательств по договору поставки.

В связи  нарушением условий договора поставки об оплате 20.11.2023 истец обратился к ответчику 1 с претензией об оплате в течение 10 рабочих дней с даты получения претензии продукцию в рамках Спецификаций № 2, 3, 4 к договору в совокупном размере 6 713 026 руб. 59 коп., из которых:

- при дате отгрузки по Спецификации №2 17.05.2023 и срока оплаты 01.07.2023 долг составил в сумме 63 134 руб. 31 коп.;

- при дате отгрузки по Спецификации №3 15.06.2023 и срока оплаты 30.07.2023 долг составил в сумме 368 311 руб. 16 коп.;

- при дате отгрузки по Спецификации №4 17.07.2023 и срока оплаты 31.08.2023 долг составил в сумме 5 378 519 руб. 83 коп.

Претензия ответчиком 1 оставлена без исполнения, задолженность перед истцом на дату подачи искового заявления составила 5 809 985 руб. 30 коп.

04.03.2024 истцом предъявлено требование к поручителю об уплате за ответчика 1 суммы основного долга в размере 5 809 985 руб. 30 коп., а также договорной неустойки, которая на дату отправки требования, составила по расчету истца  290 499 руб. 27 коп.

Оставление претензии без исполнения явилось основанием обращения в суд с иском о взыскании солидарно с ответчиков долг в сумме 63 134 руб. 31 коп., неустойку в сумме 3 156 руб. 27 коп.; взыскании с ответчика 1  долга в сумме 5 746 850 руб. 99 коп., неустойку в сумме 287 342 руб. 55 коп. с учетом уточнения.

В отзыве ответчик 1 требования превышающие сумму 5 394 076 руб. 49 коп. не признал, указал на курсовую разницу, отраженную в акте сверки (л.д.100) подписанный в одностороннем порядке со стороны ответчика 1; заявил о применении ст.333 ГК РФ к  предъявленной неустойке, о несоразмерности заявленных расходов.

В отзыве ответчик 2 требования по Спецификациям №2 и №3 не признал.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в силу следующего.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу части 1 статьи 516 Гражданского Кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно ст. 486 Гражданского Кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Истцом представлены доказательства поставки товара на согласованных с ответчиком условиях, которые оцениваются судом как достаточные и допустимые. Договор, спецификации, УПД подписаны ответчиком без замечаний.

В соответствии с ч.2 ст.317 Гражданского Кодекса Российской Федерации в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, "специальных правах заимствования" и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

Согласно ст.431 Гражданского Кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. 

Пунктом 8 Спецификации №2, №3, №4 оплата продукции производится ответчиком 1 в российских рублях, на основании выставленных счетов-фактур по курсу ЦБ ФР на дату отгрузки продукции со склада истца. При этом стоимость продукции определена в долларах США.

На дату отгрузки 17.05.2023 (Спецификация №2) курс доллара составлял 79,9798; на 15.06.2023 (Спецификация №3) – 84,3249; на 17.07.2023 (Спецификация №4) – 90,1190.

Представленные УПД №198 от 17.05.2023, №248 от 15.06.2023, №321 от 17.07.2023 свидетельствуют об указании стоимости продукции с учетом п. 8 Спецификаций, ст.ст.317 ГК РФ, в связи с чем  доводы ответчика 1 о несоответствии курсовок судом отклоняются, как несоответствующие материалам дела.

Ответчиком 1 оплата товара осуществлена не была, соответствующие доказательства представлены не были, в связи с чем требование истца о взыскании долга с ответчика 1 по обозначенным выше Спецификациям является правомерным. Одновременно суд расценивает указание истца на стоимость продукции в Евро, как опечатку, поскольку расхождение в суммах отсутствует.

В соответствии с п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Договором поручительства от 08.02.2023 предусмотрена солидарная ответственность поручителя за надлежащее исполнение обязательств должника по Спецификации №2 к договору поставки от 21.01.2023 №0901/23. 

Учитывая отсутствие доказательств погашения долга по Спецификации №2, требование истца о взыскании солидарно с ответчиков 63 134 руб. 31 коп. долга является обоснованным.

Разрешая требование истца о взыскании пени, суд исходит из следующего.

Ответчиком в ходе судебного разбирательства заявлено ходатайство о снижении размера неустойки применительно к статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с явной несоразмерностью начисленной истцом суммы неустойки последствиям нарушения обязательства.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Суд отклоняет ходатайство ответчика о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по следующим основаниям. 

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны при заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). 

При этом согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. 

Согласно пункту 5.1 договора поставки за нарушение сроков оплаты, предусмотрена уплата пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы просроченного платежа.

Ответчиком было добровольно принято на себя обязательство по уплате штрафных санкций (договорной неустойки) за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по договору. 

Из пункта 77 постановления Пленума ВС РФ № 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды. 

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 75 постановления Пленума ВС РФ № 7). 

Условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон. 

При подписании договора и принятии на себя взаимных обязательств у сторон не возникало споров по поводу размера неустойки. 

Размер неустойки, предусмотренный договором, сам по себе не является обстоятельством, свидетельствующем о чрезмерности требований. 

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на  которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что размер неустойки согласован сторонами при заключении договора в добровольном порядке, уменьшение неустойки судом с экономической точки зрения позволит ответчику получить доступ к финансированию за счет истца на нерыночных условиях, что поставит в невыгодное положение истца. 

Суд приходит к выводу, что заявленная к взысканию неустойка соразмерна последствиям допущенного нарушения, при этом ограничена договором определенным размером – не более 5% от суммы просроченного платежа. 

Расчеты неустойки судом проверены и признаны верными, в связи с чем требования истца о взыскании с ответчиков солидарно 3 156 руб. 27 коп. неустойки и с ответчика 1 – 287 342 руб. 55 коп. неустойки подлежат удовлетворению.

Таким образом, исковые требования являются обоснованными в  полном объеме.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-169, 176, 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

Р Е Ш И Л :

иск удовлетворить.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Гидро-Стар", г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Ростар", г.Елабуга, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Гидроснаб холдинг", г.Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) долг в сумме 63 134 (шестьдесят три тысячи сто тридцать четыре) руб. 31 коп., неустойку в сумме 3 156 (три тысячи сто пятьдесят шесть) руб. 27 коп. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гидро-Стар", г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Гидроснаб холдинг", г.Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) долг в сумме 5 746 850 (пять миллионов семьсот сорок шесть тысяч восемьсот пятьдесят) руб. 99 коп., неустойку в сумме 287 342 (двести восемьдесят семь тысяч триста сорок два) руб. 55 коп.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Республики Татарстан. 

 

Судья                                                                                                  Г.Н. Мурзаханова