АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-443/2022

город Саранск30 мая 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 30 мая 2022 года.

 Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи   Салькаевой А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирская лизинговая компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Тикане"  об изменении условий договора, обязании  подписать дополнение к договору и дополнительным соглашениям,  взыскании  задолженности в сумме 293 596рублей 06 копеек, неустойки в сумме 5 725рубллей 16 копеек,  

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 

от ответчика: не явились, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирская лизинговая компания" обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия  с исковым заявлением  об изменении  условий договора, обязании  подписать дополнение к дополнительным соглашениям к договору,  взыскании  задолженности в сумме 293 596рублей 06 копеек, неустойки в сумме 5 725рубллей 16 копеек.  

Исковые требования основаны на статьях  309, 310, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации  и мотивированы неисполнением ответчиком добровольно принятых на себя обязательств по заключению дополнений к дополнительным  соглашениям к договору лизинга в связи с изменением   ключевой ставки, установленной Центральным Банком России.  

  Представитель истца поддержал первоначально заявленные требования.

  Представитель  ответчика иск не признала по основаниям, изложенным  в отзыве, считает  недопустимым  одностороннее изменение  размера лизинговых платежей.  

Как следует из материалов дела   между ООО "Сибирская лизинговая компания» (ООО «СЛК», лизингодатель) и  ООО «Тикане»  (лизингополучатель) заключен договор №2ЛЗ_132311/5829  финансовой аренды (лизинга) имущества от 02.09.2020, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести  в свою собственность имущество и передать его  лизингополучателю во временное владение и пользование  за плату, на срок  и на условиях, указанных в договоре (п.2.1 договора). 

 В соответствии с пунктом 5.1 договора  общая сумма лизинговых  платежей и размер  ежемесячных  лизинговых  платежей, порядок  зачета  аванса, период начисления  и сроки  оплаты указываются в дополнительном соглашении  и графике  лизинговых платежей к договору. 

Лизингополучатель  уплачивает  лизинговые платежи  независимо  от фактического  пользования предметом лизинга (п.5.2 договора). 

 Сумма и размер  лизинговых  платежей  могут быть изменены  лизингодателем  в одностороннем порядке  в следующих случаях:  …  при изменении  ставки рефинансирования  и (или) ключевой ставки, установленной ЦБ РФ (п.5.3.2 в редакции  протокола разногласий от 08.09.2020 к договору ).  При этом стороны  обязуются  подписать  новый график  лизинговых платежей с учетом изменений  в  течение 15  календарных дней после  предоставления  документов лизингодателем. 

 18.09.2020  стороны заключили к договору дополнительные соглашения №01_2ЛЗ_132311/5829 и №02_2ЛЗ_132311/5829, согласно  которым  общая сумма  лизинговых платежей  111 654 381рубль  23 копейки (п.4.1) с перечнем  имущества, передаваемого ООО «Тикане» (Приложение №1), и графиком  начисления платежей (Приложение №2) и 35 786 634рубля 19 копеек (п.4.1 Соглашения №2)  с перечнем  имущества, передаваемого ООО «Тикане» (Приложение №1), и графиком  начисления платежей (Приложение №2).  По актам  приемки имущества  от 18.09.2020  к соглашениям указанное в Перечне имущество передано ООО «Тикане». 

  Согласно пунктам 7 Соглашений  оно вступает в силу  с момента  его подписания  сторонами  и прекращается  одновременно  с прекращением  действия договора в отношении имущества. 

В соответствии с пунктом 14.4 Договора  от 02.09.2020  любые изменения  и дополнения условий настоящего договора  должны быть оформлены соответствующими дополнениями к договору.  При этом стороны  вправе  менять условия договора в отношении конкретного имущества, переданного в лизинг по конкретному дополнительному соглашению путем  подписания соответствующих  дополнений (Соглашений) к конкретному дополнительному соглашению.   

 На момент  подписания дополнительных соглашений и составления  графика лизинговых платежей  ключевая ставка  ЦБ РФ составляла 4,25%.   По состоянию на 17.11.2021 ключевая ставка  ЦБ РФ составляла 7,5%. 17.11.2021 истец направил ответчику  письмо  с дополнением  к заключенным дополнительным Соглашениям   к договору с измененным размером лизинговых платежей, однако ответчик отказался  от подписания дополнений и продолжил   вносить лизинговые платежи  на прежних условиях.   

По причине не достижения сторонами соглашения по вопросу подписания дополнений от01.12.2021  к  дополнительным соглашения к договору лизинга, ООО "СЛК" обратилось в суд с настоящим иском.

 Суд, исследовав   материалы дела и представленные доказательства,  выслушав представителей сторон,    приходит к следующему.

Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665 - 670 ГК РФ, Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

В силу положений статьи 665 ГК РФ и статьи 2 Закона о лизинге получение лизингодателем лизинговых платежей обусловлено предоставлением им другой стороне встречного исполнения - предмета лизинга и пользованием им лизингополучателем на срок лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3 статьи 28 Закона о лизинге).

В силу пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 2 статьи 28 Закона о лизинге размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом Закона о лизинге.

Если иное не предусмотрено договором лизинга, размер лизинговых платежей может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные данным договором, но не чаще чем один раз в три месяца (пункт 3 статьи 28 Закона о лизинге).

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из пункта 2 статьи 450 ГК РФ, сторона может обратиться в суд за изменением условий договора при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

На основании статьи 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В договоре лизинга  от 02.09.2020   предусмотрено право  лизингодателя в одностороннем  порядке  изменять  сумму  и размер лизинговых платежей при наступлении  определенных условий, среди которых  изменение  ключевой  ставки, установленной Центральным Банком России (п.5.3.2 с протоколом разногласий к договору (пункт  принят в редакции   лизингополучателя, ответчика).

При этом в пункте 5.3.4  договора лизинга стороны прямо предусмотрели не право, а обязанность сторон подписать новый график лизинговых платежей с учетом изменений в течение  15 календарных дней после предоставления  документов лизингодателем.   

Соответственно, условиями заключенного сторонами спора договора предусмотрено право  лизингодателя  на  изменение суммы лизинговых платежей в случае изменения  ключевой ставки или ставки рефинансирования Банка России.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Таким образом, поскольку сторонами предусмотрено условие о необходимости изменения лизинговых платежей при наступлении определенных обстоятельств, но не достигнуто соглашение о внесении соответствующих изменений, спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Следовательно, истцом правомерно предъявлено требование об  изменении условий договора от 02.09.2020 и обязании ответчика заключить дополнения №1, датированные  01.12.2021,  к дополнительным соглашениям №01 и №02  к  договору лизинга от 02.09.2020,  с  Приложениями №2 (редакция №2)   с графиком  начисления и уплаты  лизинговых платежей  с учетом  изменения (увеличения)  ключевой ставки. 

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) лизинг - это совокупность экономических и правовых отношений, возникающих в связи с реализацией договора лизинга, в том числе приобретением предмета лизинга.

Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя (пункт 1 статьи 28 Закона N 164-ФЗ).

  Согласно пункту 5.1 договора от 02.09.2020  в состав лизинговых платежей  входят расходы лизингодателя на приобретение  и передачу предмета лизинга  и доход лизингодателя.   

 Таким образом, изменение  ключевой ставки в сторону увеличения,  отсутствие  изменений  в договоре в связи с этим  относительно  размера лизинговых платежей, негативно повлияют на  оценку экономической целесообразности такой сделки.  

Суд считает  необходимым удовлетворить  иск в этой части,  изменить  условия договора финансовой аренды (лизинга) имущества №2ЛЗ_132311/5829 от 02.09.2020, обязав ответчика подписать дополнения к дополнительным соглашениям №01_2Л3_132311/5829 от 18.09.2020  и   дополнительному соглашению  №02_2Л3_132311/5829 от 18.09.2020.

 Истцом, кроме того,  заявлены требования о взыскании  задолженности  в сумме 293 596рублей 06 копеек по внесению лизинговых платежей    и неустойки в сумме 5 725 рублей 16 копеек за период с 18.12.2021 по 21.01.2022 в соответствии с пунктом 10.3 договора от 02.09.2020. Задолженность и неустойка рассчитаны с учетом и исходя из размера  измененных лизинговых  платежей в связи с изменением ключевой ставки Банка России  и графиком  уплаты  лизинговых платежей  из спорных дополнений, не подписанных сторонами договора.  

Суд отказывает истцу в удовлетворении  указанных требований. 

        В соответствии со статьей 453 Гражданского кодекса РФ при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. 

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (п. 3 ст. 453 ГК РФ).

         Из п. 3 ст. 453 ГК РФ следует, что  изменение договора в судебном порядке производится на будущее время.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

При буквальном толковании дополнений №1 к дополнительным соглашениям №01 и 02 к договору  следует иметь в виду, что при  их заключении  устанавливается  иной размер  лизинговых платежей, подлежащих уплате ежемесячно.    

Верховным Судом Российской Федерации в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2017,  разъяснено, что по общему правилу изменение договора влечет изменение соответствующих обязательств сторон лишь на будущее время и не освобождает стороны от ответственности за нарушение обязательств, возникших до такого изменения, если только дополнительное соглашение к договору не содержит условия об освобождении общества от исполнения возникшего до его заключения обязательства по уплате неустойки (определение от 27.09.2016 N 4-КГ16-37).

     Однако, как видно из представленных  документов и расчета,   задолженность  истец определяет, как разницу между  уже внесенными платежами в определенном договором и дополнительными соглашениями  размере и  платежами, которые  подлежали бы оплате  в размере, установленном  дополнениями №1,  с учетом  изменения ключевой ставки, неустойку  рассчитывает также, начисляя на  сумму, составляющую  разницу  между размерами платежей.  Задолженность по внесению лизинговых платежей в размере, установленном графиком к дополнительным соглашениям №01_2Л3_132311/5829 от 18.09.2020  и    №02_2Л3_132311/5829, отсутствует, как  и  не заявлено  требование о взыскании неустойки, начисляемой на сумму задолженности по установленному графику. Требования истца  рассчитаны, исходя из   увеличенного  размера лизинговых платежей  с учетом изменения ключевой ставки ЦБ РФ, суд считает их заявленными  неправомерно и преждевременно, а потому  отказывает в их удовлетворении. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ суд взыскивает с ответчика в пользу истца государственную пошлину в сумме 6000рублей, пропорционально удовлетворенным требованиям. 

          Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

исковые требования удовлетворить частично. 

   Обязать  общество с ограниченной ответственностью "Тикане" подписать дополнение №1 к  дополнительному соглашению  №01_2Л3_132311/5829 от 18.09.2020  и дополнение №1  к дополнительному соглашению  №02_2Л3_132311/5829 от 18.09.2020 к договору  финансовой аренды (лизинга) имущества №№2Л3_132311/5829 от 02.09.2020. 

              В удовлетворении остальной части исковых требований о взыскании задолженности в сумме 293 596рублей 06 копеек, неустойки в сумме 5 725рубллей 16 копеек отказать. 

             Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяА.А. Салькаева