Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-17543/2020

17 июля 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  14 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  17 июля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Мякошиной А.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ПАО  «Банк "Санкт-Петербург» 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство «СТОИК» 

третье лицо: закрытое акционерное общество «АкваМетоСинтез»

о восстановлении обязательства по договору, об обращении взыскания на заложенное имущество

при участии

от истца: ФИО1 по доверенности от 13.09.2019

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 16.01.2020

от третьего лица: не явилось (извещено)

установил:

ПАО  "Банк "Санкт-Петербург" (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рекламное агентство "СТОИК" (далее по тексту – ответчик) о восстановлении обязательства ООО "Рекламное агентство "СТОИК" перед Банком по договору о залоге движимого имущества 

<

***>-05 от 30.11.2015; об обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением от 02.03.2020 исковое заявление принято судом к производству.

22.05.2020 от ответчика поступил отзыв на иск с указанием на пропуск Банком срока исковой давности.

29.05.2020 от ответчика поступили дополнения к отзыву.

29.05.2020 от истца поступили письменные пояснения с учетом отзыва ответчика.

В судебном заседании 02.06.2020 представитель Банка поддержал ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ЗАО «АкваМетоСинтез» (должника по кредитному договору).

Представитель ответчика не возражал, передал суду судебные акты в обоснование доводов, содержащихся в отзыве.

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от сторон, в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ЗАО «АкваМетоСинтез», в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

06.07.2020 от ответчика поступили дополнения к отзыву.

В судебном заседании 14.07.2020 представитель Банка поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал по мотивам, изложенным в отзыве и в дополнения с указанием на пропуск истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, 09.09.2015 между Банком (кредитор) и ЗАО «Акваметосинтез» (основной должник, заемщик) был заключен кредитный договор 

<

***> на предоставление кредитной линии с лимитом выдач в размере 70 000 000 руб. Окончательный срок погашения (возврата) кредита по кредитному договору 

<

***> от 09.09.2015 был установлен не позднее 27.01.2017.

В обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Акваметосинтез» по кредитному договору № 

<

***> от 09.09.2015 ПАО «Банк «Санкт-Петербург» были заключены следующие договоры залога с ООО «Рекламное агентство «Стоик» как с залогодателем:

-договор о залоге движимого имущества № 

<

***>-05 от 30.11.2015, предмет залога: автомобиль Mercedes-Benz GLK 350 4 MATIC, VIN 

<

***>, государственный регистрационный номер 

<

***> ПТС 77 УН 522151, год изготовления 2012; автомобиль Mercedes-Benz Е 350 4 MATIC, VIN 

<

***>, государственный регистрационный номер 

<

***> ПТС 78 УО 237122, год изготовления 2011;

-договор об ипотеке № 

<

***>-06 от 10.03.2016, предмет ипотеки: жилое помещение (квартира), кадастровый номер 78:10:0005553:1324, общей площадью 89,3 кв.м, 12 этаж, расположенное по адресу: 

<

...>, лит.А, кв. 799.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Акваметосинтез» по кредитному договору ПАО «Банк «Санкт-Петербург» были заключены договоры поручительства с ФИО3 (договор поручительства № 

<

***>-02 от 09.09.2015), с ФИО4 (договор поручительства № 

<

***>-03 от 09.09.2015), с ООО «Рекламное агентство «Стоик» (договор поручительства № 

<

***>-04 от 09.09.2015).

Также в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Акваметосинтез» по кредитному договору № 

<

***> от 09.09.2015 в части возврата основного долга по кредиту АО «Корпорация «МСП» была выдана независимая банковская гарантия № 092015/2452П от 09.09.2015.

В рамках кредитного договора № 

<

***> от 09.09.2015 Банк предоставил ЗАО «Акваметосинтез» кредит в размере 40 000 000 руб.

23.08.2016 ввиду нарушения заемщиком обязательств по погашению части основного долга в рамках установленного условиями договора графика погашения Банк на основании пункта 6.3 кредитного договора № 

<

***> от 09.09.2015 направило заемщику требование №220/00300 о досрочном погашении задолженности по кредитному договору в течение 10 рабочих дней с даты направления требования. Требование о досрочном погашении задолженности заемщиком в указанный срок исполнено не было.

21.11.2016 Банк в целях погашения обязательств заемщика по кредитному договору № 

<

***> от 09.09.2015 в одностороннем порядке произвел списание денежных средств со счета ЗАО «Акваметосинтез» на общую сумму 32 929 711,02 руб.

10.01.2016 в отношении ЗАО «Акваметосинтез» возбуждена процедура банкротства (дело А56-89172/2016).

Оставшаяся сумма задолженности заемщика перед Банком была включена в реестр требований кредиторов ЗАО «Акваметосинтез» определением от 18.07.2017 по делу А56-89172/2016/тр.6.

Наряду с заявлением о включении остатка задолженности ЗАО «Акваметосинтез» в реестр требований кредиторов, Банк обратился в Приморский районный суд Санкт-Петербурга с иском к поручителям и залогодателю.

Решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 09.11.2017 по делу №2-6877/2017 с поручителей ФИО3, ФИО4, ООО «Рекламное агентство «Стоик» в пользу ПАО «Банк «Санкт-Петербург» взыскана солидарно задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 09.09.2015, заключенному между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ЗАО «Акваметосинтез», в сумме 6 609 560,63 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 41 250 руб. Кроме того, указанным решением суд постановил обратить взыскание на заложенное имущество - квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>, лит.А, кв. 799, общей площадью 89,3 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005553:1324, автомобиль марки Mercedes-Benz GLK 350 4 MATIC, VIN 

<

***>, государственный номер 

<

***> и автомобиль марки Mercedes-Benz Е 350 4 MATIC, VIN 

<

***>, государственный номер 

<

***>.

Платежным поручением №1180 от 21.03.2018 АО «Корпорация «МСП» осуществило платеж в пользу ПАО «Банк «Санкт-Петербург» на сумму 2 899 576,76 руб. по независимой банковской гарантии № 092015/2452П от 09.09.2015 в погашение обязательств ЗАО «Акваметосинтез» по кредитному договору № 

<

***> от 09.09.2015 (погашение задолженности по телу кредита).

Остаток задолженности перед Банком, взысканной солидарно с поручителей решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 09.11.2017 по делу № 2-6877/2017 (с учетом произведенного АО «Корпорация «МСП» платежа по гарантии), был погашен поручителем ФИО3 (по его поручению третьим лицом - ФИО5) платежным поручением №58659151 от 27.07.2018.

В связи с полным погашением взысканной решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 09.11.2017 по делу № 2-6877/2017 задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 09.09.2015, заключенному между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ЗАО «Акваметосинтез», Банк в порядке, установленном законодательством о нотариате, направил уведомление об исключении сведений о залоге из реестра уведомлений о залоге движимого имущества в отношении автомобилей, являвшихся предметом залога по договору № 

<

***>-05 от 30.11.2015; подал в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимость, заявление о прекращении ипотеки в отношении квартиры, являвшейся предметом залога по договору об ипотеке № 

<

***>-06 от 10.03.2016.

После погашения регистрационной записи об ипотеке квартира, расположенная по адресу: 

<

...>, лит.А, кв. 799, общей площадью 89,3 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005553:1324, была отчуждена ООО «Рекламное агентство «Стоик» по договору купли-продажи от 27.12.2018.

Автомобиль марки Mercedes-Benz GLK 350 4 MATIC, VIN 

<

***>, государственный номер 

<

***> и автомобиль марки Mercedes-Benz Е 350 4 MATIC, VIN 

<

***>, государственный номер 

<

***> до настоящего момента принадлежат на праве собственности ООО «Рекламное агентство «Стоик».

Определением от 27.06.2019 Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-89172/2016/сд.5 признана недействительной сделкой совокупность платежей по перечислению денежных средств с расчетного счета ЗАО «Акваметосинтез» в пользу Банка (произведенное 21.11.2016 банком списание денежных средств со счета заемщика) в общей сумме 32 929 711,02 руб.; с Банка в пользу ЗАО «Акваметосинтез» взысканы денежные средства в размере 32 929 711,02 руб. и восстановлено право требования ПАО «Банк-Санкт-Петербург» к ЗАО «Акваметосинтез» в указанной сумме.

Определение от 27.06.2019 Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-89172/2016/сд.5 оставлено без изменения постановлением от 10.09.2019 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 09.12.2019 Арбитражного суда Северо-Западного округа.

Платежным поручением № 26567 от 18.12.2019 Банк перечислил на счет ЗАО «Акваметосинтез» денежные средства в размере 32 929 711,02 руб., после чего:

- обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника ЗАО «Акваметосинтез» задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 09.09.2015 в размере 32 929 711,02 руб. (определением от 18.03.2020 Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-89172/2016/тр.42 требование признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Акваметосинтез»);

- обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО «Рекламное агентство «Стоик» о восстановлении обязательств по договору о залоге движимого имущества № 

<

***>-05 от 30.11.2015 и обращении взыскания на заложенное имущество (рассматривается в рамках настоящего дела); 

- обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО «Рекламное агентство «Стоик» о восстановлении обязательств по договору поручительства № 

<

***>-04 от 09.09.2015 и взыскании с ООО «Рекламное агентство «Стоик» в пользу ПАО «Банк «Санкт-Петербург» задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 09.09.2015 в размере 32 929 711,02 руб. (дело А56-17545/2020);

- обратился в Выборгский районный суд Санкт-Петербурга с исковым заявлением к ФИО3 и ФИО4 о восстановлении обязательств по договорам поручительства № 

<

***>-02, № 

<

***>-03 от 09.09.2015 и о взыскании с ФИО3, ФИО4 в солидарном порядке в пользу ПАО «Банк «Санкт-Петербург» задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 09.09.2015 в размере 32 929 711,02 руб. (дело № 2-4810/2020).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности; обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 334 ГК РФ установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно пункта 7.1 договора о залоге движимого имущества № 

<

***>-05 от 30.11.2015 взыскание на предмет залога обращается в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения основным должником обеспеченных залогом обязательств перед залогодержателем.

Пунктами 5.3, 5.3.3 договора о залоге движимого имущества № 

<

***>-05 от 30.11.2015 установлено, что залогодержатель (ПАО «Банк «Санкт-Петербург») вправе обратить взыскание на предмет залога при предъявлении залогодержателем задолженности по основному обязательству к досрочному погашению.

При рассмотрении Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о банкротстве ЗАО «Акваметосинтез» обособленного спора об оспаривании произведенного ПАО «Банк «Санкт-Петербург» списания с расчетного счета должника денежных средств в общей сумме 32 929 711,02 руб. судом установлено, что ввиду нарушения заемщиком обязательств по погашению части основного долга в рамках установленного условиями договора графика погашения со сроками 28.06.2016 и 28.07.2016 ПАО «Банк «Санкт-Петербург» 23.08.2016 на основании пункта 6.3 кредитного договора № 

<

***> от 09.09.2015 направило заемщику требование №220/00300 о досрочном погашении задолженности по кредитному договору в течение 10 рабочих дней с даты направления требования, которое заемщиком в указанный срок исполнено не было (стр.2 определения от 27.06.2019 Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-89172/2016/сд.5).

Таким образом, срок исполнения кредитных обязательств ЗАО «Акваметосинтез» (досрочного возврата кредита) истек 06.09.2016 (23.08.2016 + 10 рабочих дней) и с 07.09.2016 возникли основания для обращения взыскания на имущество, переданное ООО «Рекламное агентство «Стоик» в залог в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Акваметосинтез» по кредитному договору, в том числе на автомобили, являющиеся предметом залога по договору о залоге движимого имущества № 

<

***>-05 от 30.11.2015.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Требование залогодержателя к залогодателю об обращении взыскания на заложенное имущество не относится к перечисленным в статье 208 ГК РФ требованиям, на которые срок исковой давности не распространяется. 

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного кодекса. В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Из приведенных норм следует, что срок исковой давности по требованию об обращении взыскания на предмет залога начинает течь с момента возникновения оснований для обращения взыскания на заложенное имущество. 

Три года с 07.09.2016 - с момента возникновения оснований для обращения взыскания на имущество, переданное ООО «Рекламное агентство «Стоик» в залог в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Акваметосинтез» по кредитному договору, истекли 07.09.2019.

В пределах трехлетнего срока исковой давности Банк предъявил иск в Приморский районный суд Санкт-Петербурга в части задолженности ЗАО «Акваметосинтез» по кредитному договору № 

<

***> от 09.09.2015 в общей сумме 6 609 560,63 руб. - к поручителям ФИО3, ФИО4, ООО «Рекламное агентство «Стоик» о солидарном взыскании указанной суммы и к залогодателю ООО «Рекламное агентство «Стоик» об обращении взыскания на заложенное имущество в целях погашения задолженности ЗАО «Акваметосинтез» в указанной сумме.

Решением от 09.11.2017 Приморского районного суда Санкт-Петербурга по делу № 2-6877/17 данный иск был удовлетворен. Взысканная решением от 09.11.2017 Приморского районного суда Санкт-Петербурга по делу № 2-6877/17 сумма получена ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в полном объеме, вследствие чего в соответствии с пунктом 4 статьи 348 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество и его реализация в целях уплаты взысканной суммы задолженности были прекращены.

В части задолженности ЗАО «Акваметосинтез» по кредитному договору № 

<

***> от 09.09.2015 в общей сумме 32 929 711,02 руб. кредитором ПАО «Банк «Санкт-Петербург» произведено списание денежных средств с расчетного счета основного должника в одностороннем порядке, признанное затем недействительной сделкой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Акваметосинтез» определением от 27.06.2019 Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-89172/2016/сд.5.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В связи с этим списание кредитором ПАО «Банк «Санкт-Петербург» с расчетного счета основного должника денежных средств в погашение задолженности по кредитному договору, признанное недействительной сделкой в рамках дела о банкротстве ЗАО «Акваметосинтез», безусловно не повлекло прекращения обязательств основного должника по кредитному договору и прекращения обязательств залогодателя по договорам залога.

В случае признания сделки, направленной на исполнение обязательств по кредитному договору, недействительной, право требования банка к лицу, выдавшему обеспечение, считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

Таким образом, списание кредитором денежных средств со счета основного должника, являющееся недействительной сделкой и не влекущее в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ правовых последствий, в том числе не повлекло и не могло повлечь каких-либо правовых последствий для существования залога, а также для исчисления срока исковой давности как срока для судебной защиты права залогодержателя на обращение взыскания на заложенное имущество. Совершение кредитором/залогодержателем такой недействительной сделки и ее последующее признание недействительной в судебном порядке не является основанием для приостановления, перерыва или восстановления течения срока исковой давности по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество.

В связи с этим в части задолженности ЗАО «Акваметосинтез» по кредитному договору № 

<

***> от 09.09.2015 в общей сумме 32 929 711,02 руб., обеспечением исполнения обязательств по уплате которой является предоставленный ООО «Рекламное агентство «Стоик» залог автомобилей по договору о залоге движимого имущества № 

<

***>-05 от 30.11.2015, срок исковой давности по требованию залогодержателя об обращении взыскания на предмет залога истек 07.09.2019 (по истечении трех лет с момента возникновения оснований для обращения взыскания на заложенное имущество).

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.