ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-2617/2016

г. Вологда

04 апреля 2018 года

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» ФИО2 на определение Арбитражного суда Тверской области от 06 декабря 2017 года по делу № А66-2617/2016          (судья Медникова Ю.А.),

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» (местонахождение: 171080, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>, далее – Общество, Должник) ФИО2, ссылаясь на статьи 61.1, 61.2, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»          (далее – Закон о банкротстве), статьи 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в Арбитражный суд Тверской области в рамках дела о банкротстве Общества с заявлением к ФИО3 (Тверская обл.), Григорьевой Юлии Андреевне (Тверская обл.), ФИО5 (Тверская обл.), ФИО6 (Санкт-Петербург) о признании недействительными договоров возмездного оказания услуг от 22.06.2014, от 26.01.2015, от 09.02.2015, от 01.10.2015 и применении последствий их недействительности в виде применения двусторонней реституции и возврата сторон в первоначальное положение.

Определением от 30.08.2017 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Тверского отделения № 8607 (местонахождение: 170100, 

<

...>), общество с ограниченной ответственностью «МиК» (местонахождение: 171080, 

<

...>; далее – Компания).

Определением от 06.12.2017 в заявлении отказано.

ФИО2 с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просил определение отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, выполнение обязательств по оспариваемым договорам пересекается с выполнением обязательств по договору доверительного управления от 26.02.2014. Считает, что поскольку все имущество Должника было передано в доверительное управление Компании, то именно это юридическое лицо следует считать работодателем по отношению к лицам, привлеченным для осуществления текущей деятельности Должника. Заявитель ходатайствовал о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

Иные лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд также не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Обществом (заказчик) и физическими лицами - ФИО3, ФИО7, ФИО6, ФИО5 (исполнители) заключены договоры возмездного оказания услуг от 22.06.2014, от 01.10.2015, от 26.01.2015,            от 09.02.2015 соответственно, по условиям которых исполнители приняли на себя обязательства по заданию заказчика оказывать услуги, перечисленные в приложении 1 к каждому договору.

Впоследствии решениями Бологовского городского суда Тверской области от 18.08.2016, от 31.05.2016, от 18.08.2016 правоотношения между указанными физическими лицами и Обществом, возникшие на основании договоров возмездного оказания услуг, признаны трудовыми.

Определением от 17.03.2016 по настоящему делу принято заявление конкурсного кредитора о признании Должника банкротом.

Определением от 17.08.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением от 14.12.2016 наблюдение прекращено, Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Определением от 30.05.2017 срок конкурсного производства продлен на шесть месяцев – до 12.12.2017, определением от 30.11.2017 срок процедуры продлен еще на шесть месяцев – до 12.06.2018.

Полагая, что договоры возмездного оказания услуг (трудовые договоры) от 22.06.2014, от 01.10.2015, от 26.01.2015, от 09.02.2015 являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, признал их необоснованными по праву.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 данной статьи Закона, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Пунктом 2 этой же статьи Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Бремя доказывания того, что оспариваемые договоры заключены с целью причинения вреда имущественным правам Общества и его кредиторов, равно как и того, что другая сторона сделок знала об указанной цели Должника, лежит на конкурсном управляющем.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемые конкурсным управляющим договоры заключены в период с 22.06.2014 по 09.02.2015, то есть менее чем за три года до принятия судом к производству заявления о признании Общества банкротом (17.03.2016), следовательно, подпадают по сроку совершения под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу положений статьи 65 АПК РФ бремя доказывания недобросовестности ответчиков лежит на конкурсном управляющем.

Конкурсным управляющим в нарушение указанной нормы не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ответчики знали или должны были знать о наличии у Должника цели причинить вред кредиторам.

Того, что ответчики являются заинтересованным по отношению к Обществу лицами, заявителем также не доказано.

Судом первой инстанции на основании оценки имеющихся в деле документов, доводов и возражений сторон спора в порядке статьи 71 АПК РФ, установлено, что доказательства наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества Должника, совершения спорных договоров с целью причинения вреда кредиторам Общества в материалы дела не представлены, соответственно отсутствуют основания для признания спорных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, обстоятельства обособленного спора судом первой инстанции исследованы в полном объеме, с учетом сформулированного предмета заявления сделан обоснованный вывод об отказе в их удовлетворении.

Апелляционный суд считает, что доводы заявителя не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, поскольку по существу сводятся к несогласию с оценкой судом установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба конкурсного управляющего Должника по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 06 декабря 2017 года по делу № А66-2617/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд             Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов

А.В. Журавлев