ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А14-14737/2023

город Воронеж

22 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 февраля 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Аришонковой Е.А.,

судей                                                                                     Малиной Е.В.,

                                                                                           Протасова А.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Элеваторспецстрой»: ФИО2, представителя по доверенности от 01.02.2023, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ; 

от общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний Демидов»: 

ФИО3, представителя по доверенности, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элеваторспецстрой» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2023 по делу №А14-14737/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний Демидов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Элеваторспецстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору поставки № Ря7/1/05/04 от 05.04.2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний Демидов» (далее – ООО «Группа Компаний Демидов», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Элеваторспецстрой» (далее – ООО «Элеваторспецстрой», ответчик) о взыскании 1 999 999, 61 руб. задолженности по договору поставки № Ря7/1/05/04 от 05.04.2021 (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Элеваторспецстрой» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права, которые выразились в принятии уточнения искового заявления в отсутствие направления данного уточнения в адрес ответчика, ввиду чего, последний был лишен возможности сформулировать правовую позицию в связи с данным уточнением.

Также заявитель жалобы указывает на незаключенность договора поставки № Ря7/1/05/04 от 05.04.2021, на основании которого заявлены исковые требования,  поскольку в данном договоре не идентифицирован его предмет.

Судебное разбирательство  откладывалось, в том числе для предоставления сторонам возможности урегулирования спора мирным путем.

В судебном заседании 18.01.2024 представителем ООО «Элеваторспецстрой» было представлено письменное заявление о фальсификации доверенности от 27.09.2022 № 2709/2022-юр, выданной ООО «Группа Компаний Демидов» ФИО3. В обоснование заявления представитель ответчика указал на наличие видимых различий при визуальном сравнении  подписи генерального директора ФИО4 на данной доверенности и в  протоколе общего собрания участников ООО «Группа Компаний Демидов» от 07.04.2021, а также  приказе № 19 от 07.04.2021 о продлении полномочий генерального директора ООО «Группа Компаний Демидов». К заявлению о фальсификации была приложена копия акта экспертного исследования № 317/4-6-24 от 17.01.2024.

Судом апелляционной инстанции было предложено сторонам уточнить занимаемые правовые позиции в отношении данного заявления в порядке статьи 161 АПК РФ.

12.02.2024 по системе электронной подачи документов «Мой арбитр» от ООО «Элеваторспецстрой» поступило дополнение к заявлению о фальсификации доказательств, с приложением правовой позиции и копией экспертного заключения. В дополнение к ранее изложенным в заявлении о фальсификации доводам ООО «Элеваторспецстрой» сослалось на то, что иск должен быть оставлен без рассмотрения, так как подан ненадлежащим лицом, действующим на основании подложной доверенности. Также ненадлежащим лицом подписана и направленная ответчику претензия.

Представителем ООО «Группа Компаний Демидов» в судебном заседании 15.02.2024 представлены письменные пояснения, подписанные генеральным директором ООО «Группа Компаний Демидов» ФИО4 В указанных пояснениях генеральный директор ООО «Группа Компаний Демидов» подтверждает факт подписания им оспариваемой ответчиком  доверенности от 27.09.2022 № 2709/2022-юр, выданной ФИО3, а также принадлежность ему подписи как протоколе собрания участников ООО «Группа Компаний Демидов» от 07.04.2021 и в приказе о продлении полномочий генерального директора ООО «Группа Компаний Демидов» №19 от 07.04.2021.

Одновременно, в указанных пояснениях генеральный директор ООО «Группа Компаний Демидов» ФИО4 считает, что заявление о фальсификации доказательств (доверенности) не может быть принято к рассмотрению, ссылаясь также на отсутствие у представителя ООО «Элеваторспецстрой» ФИО2 полномочий на подписание договоров применительно к указанию в представленном им акте экспертного заключения на заключение договора оказания услуг непосредственно ФИО2

Заслушав позиции  сторон по вопросу представленного заявления о фальсификации доказательства – доверенности от 27.09.2022 № 2709/2022-юр, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для рассмотрения данного заявления применительно к положениям статьи 161 АПК РФ, руководствуясь следующим.

В силу положений статьи 161 АПК РФ, в случае заявления лицами, участвующими в деле, о фальсификации доказательств, арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В абзаце 4 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указано, что отсутствуют основания для рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 Кодекса о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

Исходя из названных разъяснений, заявление о фальсификации может быть рассмотрено апелляционным судом только в исключительных случаях: 1) когда о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ было заявлено суду первой инстанции, однако суд такое заявление не рассмотрел по необоснованным причинам; 2) когда заявление о фальсификации доказательств не было заявлено суду первой инстанции в силу объективных причин.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ответчиком при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции не было заявлено о фальсификации доверенности от 27.09.2022 № 2709/2022-юр. Доказательств, обосновывающих невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции, ООО «Элеваторспецстрой» суду апелляционной инстанции не представило.

При этом апелляционный суд учитывает, что спорная доверенность была представлена в материалы дела одновременно с подачей искового заявления, о начале судебного процесса ответчик был надлежащим образом извещен (определение о принятии искового заявления к производству от 05.09.2023 было направлено в адрес ООО «Элеваторспецстрой» и получено последним, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором  39492384693732).

Таким образом, основания для рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции заявления ООО «Элеваторспецстрой» о фальсификации доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ отсутствуют.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу, и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.

Как разъяснено в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

В заявлении о фальсификации доказательств представитель ответчика оспаривает подлинность подписи генерального директора ООО «Группа Компаний Демидов», выполненной в доверенности от 27.09.2022 № 2709/2022-юр. На основании указанной доверенности представителем истца ФИО3 было подписано исковое заявление.

Таким образом, доверенность от 27.09.2022 № 2709/2022-юр, выданная представителю для совершения юридических действий от имени представляемого лица, не является доказательством по настоящему делу в том смысле, который в понятие доказательства заложен частью 1 статьи 64 АПК РФ, поскольку не содержит в себе сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Кроме того, факт подписания данной доверенности генеральным директором ООО «Группа Компаний Демидов» ФИО4 подтверждается письменными пояснениями последнего, из которых также усматривается воля единоличного исполнительного органа истца на поддержание занимаемой  ООО «Группа Компаний Демидов» правовой позиции по настоящему спору.

При этом  доверенность от 27.09.2022 № 2709/2022-юр содержит оттиск печати ООО «Группа Компаний Демидов», о недействительности которого ответчиком заявлено не было.

С учетом представленных в суд апелляционной инстанции письменных пояснений, подписанных генеральным директором ООО «Группа Компаний Демидов» ФИО4, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания сомневаться в наличии у ФИО3 полномочий на представление интересов истца и в несоответствии выраженного в исковом заявлении волеизъявлении на обращение с иском действительной воле организации, которую представляет единоличный исполнительных орган (генеральный директор).

Таким образом, учитывая, что о фальсификации доказательств ответчиком было заявлено только на стадии апелляционного производства, а также то, что подложность доверенности от 27.09.2022 № 2709/2022-юр в любом случае, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить наличие у ФИО3 полномочий на представление интересов истца и волю самого ООО «Группа Компаний Демидов» на обращение с иском, заявление ООО «Элеваторспецстрой» о фальсификации доказательств не подлежит рассмотрению судом апелляционной инстанции по правилам ст. 161 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

05.04.2021 между ООО «Группа Компаний Демидов»  (далее – поставщик) и ООО «Элеваторспецстрой» (далее –покупатель) заключен договор № Ря7/1/05/04 (далее – договор), в соответствии с п. 1.1 которого поставщик в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, обязуется передать покупателю или указанному им грузополучателю продукцию, а покупатель обязуется оплатить и обеспечить приемку продукции согласно условиям, определенным договором. 

Ассортимент, технические характеристики, сроки и условия поставки, количество и цена продукции, порядок и условия ее оплаты согласовываются сторонами применительно к каждому периоду поставки по партиям в спецификации и/или счете (п. 1.2 договора).

Согласно п. 2.2. договора в случае, если спецификацией или счетом не предусмотрено предоставление отсрочки платежа, покупатель до момента получения товара должен оплатить 100 % стоимости продукции, транспортные расходы и стоимость тары (упаковки).

Покупатель производит оплату продукции в соответствии со счетом, в течение срока для оплаты указанного в счете либо спецификации. В случае поставки продукции без её предоплаты продукция должна быть оплачена в течение пяти банковских дней со дня поставки, если иное не согласовано сторонами.

В рамках исполнения указанного договора истцом ответчику поставлялся товар (металлопрокат), о чем подписаны УПД № ГКД № 15/МСК260523067 от 26.05.2023 на сумму 1 628 446,60 руб., ГКД № 15/МСК300523045 от 30.05.2023 на сумму 1 772 563,04 руб., ГКД № 15/МСК300523048 от 30.05.2023 на сумму 12 209,40 руб., ГКД № 15/МСК090623012 от 09.06.2023 на сумму 1 692 981,16 руб., ГКД № 15/МСК090623013 от 09.06.2023 на сумму 153 085,70 руб., ГКД № 11/ФИЛ050723004 от 05.07.2023 на сумму 106 431,56 руб.

Частичная оплата за металлопрокат  по договору № Ря7/1/05/04  от 05.04.2021 подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями №3439 от 31.07.2023 на сумму 1 000 000 руб., №3143 от 14.07.2023 на сумму 2 000 000 руб.

В связи с частичным неисполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара истцом 11.08.2023 в его адрес направлена претензия (исх. 18-ГДЗ от 09.08.2023).

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленные истцом требования подлежат удовлетворению. Суд апелляционной инстанции считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» разъяснено, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров  (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. При этом каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (согласно части 2 статьи 9 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 3.1 статьей 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Факт осуществления поставки товара истцом  на основании договора  № Ря7/1/05/04  от 05.04.2021 подтвержден представленными в материалы дела УПД и  ответчиком не оспорен. 

Указанные УПД имеют ссылку на договор № Ря7/1/05/04  от 05.04.2021, а также отметку о принятии товара ООО «Элеваторспецстрой», со стороны которого подписаны через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур» генеральным директором ФИО5 Кроме того, по отдельным УПД получение  товара осуществлялось представителями ответчика ФИО6 (доверенность №450 от 29.05.2023), ФИО7 (доверенность №568 от 05.07.2023), ФИО8 (доверенность №492 от 07.06.2023), ФИО9 (доверенность №441 от 26.05.2023).

Суд учитывает, что в тексте искового заявления истец указывает на достижение между сторонами договоренности о поставках продукции на условиях отсрочки платежа, предоставляемой на срок 45 календарных дней со дня поставки продукции.

При этом представленные в материалы дела платежные документы подтверждают лишь частичную оплату ответчиком поставленного истцом товара. 

Ответчик заявленные требования по существу не оспорил, отзыв на исковое заявление и доказательства оплаты поставленного товара в полном объеме не представил,  отсутствие взыскиваемой  задолженности в указанном истцом с учетом уточнений размере не обосновал и документально не подтвердил.

При этом судом не может быть принят во внимание приведенный в апелляционной жалобе довод ответчика о незаключенности рассматриваемого договора ввиду того, что сторонами не указан его предмет.

Так, в силу пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Таким образом, поскольку исполнение сторонами данного договора подтверждается как представленными в материалы дела первичными учетными документами, свидетельствующими как  о поставке  товара, так и о его принятии ответчиком (со ссылкой на указанный договор), ответчиком производилась частичная оплата поставленного товара (металлопроката) также с указанием на  осуществление оплаты по договору № Ря7/1/05/04  от 05.04.2021, ссылка заявителя жалобы на незаключенность данного договора  и несогласованность предмета поставки является несостоятельной.

При изложенных обстоятельствах, требования истца о  взыскании с ответчика основного долга по договору № Ря7/1/05/04  от 05.04.2021 в размере 1 999 999,61 руб. (уменьшенном истцом с учетом уточнений) удовлетворены правомерно.

При этом со стороны ответчика доводов и доказательств, опровергающих указанный размер задолженности, не представлено.

Доводы заявителя жалобы о допущенных судом первой инстанции нарушениях процессуальных норм также не могут быть признаны апелляционным судом правомерными.

Как следует из протокола судебного заседания, состоявшегося по настоящему делу 10.10.2023, представитель истца уточнил заявленные требования и просил взыскать 1 999 999,61 рублей в связи с частичным погашением долга. Первоначальный размер требований истца составлял 3963430,61 рублей.

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции вправе увеличить или уменьшить размер исковых требований до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Согласно ч.5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Одновременно, нарушение прав ответчика уменьшением размера исковых требований последним, в том числе, в поданной апелляционной жалобе не обосновано. С учетом обстоятельств настоящего дела,  оснований для такого вывода у суда  не имеется.

Таким образом, суд первой инстанции не допустил процессуальных нарушений, приняв уточнение иска от ООО «Группа Компаний Демидов», заявленное в судебном заседании 10.10.2023. 

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения (часть 4 статьи 270 АПК РФ).

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2023 по делу №А14-14737/2023 надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2023 по делу №А14-14737/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элеваторспецстрой» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

                                                                                                                                                                                          

Председательствующий судья 

 

Е.А. Аришонкова

Судьи       

 

Е.В. Малина

 

А.И. Протасов