АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

«

Дело № А54-9858/2022

г.Калуга

25» июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «23» июня 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено «25» июня 2025 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                 Егоровой Т.В.

судей                                                         Серокуровой У.В.

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трохачевой Е.В.,

при участии в судебном заседании: 

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 14.03.2023,

от общества с ограниченной ответственностью «Промактив»: представитель ФИО4 по доверенности от 20.10.2023, 

от общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода»: представитель ФИО5 по доверенности от 31.12.2024,

от ФИО6: представитель ФИО7 по доверенности от 10.02.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.12.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 по делу № А54-9858/2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец, ФИО2, заявитель) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промактив» (далее - ответчик, ООО «Промактив», общество) о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников общества от 29.02.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Современные станочные технологии» (далее - ООО «Современные станочные технологии»), общество с ограниченной ответственностью «Станкохолдинг-инвест» (далее - ООО «Станкохолдинг-инвест»), общество с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода» (далее - ООО «ТПК РСЗ»), ФИО6 (далее - ФИО6).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 17.12.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами норм об исковой давности, подпись заявителя в оспариваемом решении ему не принадлежит; у представителя ООО «Станкохолдинг-инвест» отсутствовали полномочия для участия в собрании; отсутствие нотариального удостоверения принятия решений.

 В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Представители ответчика, ООО «ТПК РСЗ» и ФИО6 с доводами кассационной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзывах на нее. ООО «Станкохолдинг-инвест» в отзыве на кассационную жалобы просило суд оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодкеса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.07.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о регистрации в качестве юридического лица ООО «Промактив» с уставным капиталом в размере 30000 руб. Участниками общества начиная с 2018 года являются ФИО6 с принадлежащей ему долей в уставном капитале номинальной стоимостью 12780 руб. (42,6%), ФИО2 с принадлежащей ему долей в уставном капитале номинальной стоимостью 9720 руб. (32,4%), ООО «Станкохолдинг-инвест» с принадлежащей ему долей в уставном капитале номинальной стоимостью 7470 руб. (24,9%) и ООО «ТПК РССЗ» с принадлежащей ему долей в уставном капитале номинальной стоимостью 30 руб. (0,1%).

Решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 01.10.2019, утверждена новая редакция устава ООО «Промактив», которой состав органов управления обществом дополнен коллегиальным оранном управления - Советом директоров, с выплатой вознаграждения по решению участников корпорации.

29.02.2020 ООО "Промактив" проведено внеочередное общее собрание участников со следующей повесткой дня: 1. О порядке подтверждения решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии; 2. О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров ООО "Промактив", на котором приняты решения о выплате вознаграждения членам Совета директоров ООО "Промактив" за работу в феврале 2020 г. в размере 80000,00 руб. каждому (пять членов) и об удостоверении принятия решения путем подписания протокола всеми участниками.

ФИО2, ссылаясь на то, что не участвовал в собрании 29.02.2020, о его проведении не уведомлялся надлежащим образом, протокол общего собрания участников не подписывал, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями статей 67, 181.4, 181.5, 195, 197 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 104, 106 и 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума №25), пришли к обоснованному выводу о том, что обращение в арбитражный суд произведено за пределами срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, руководствуясь следующим.

На основании статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

При рассмотрении спора ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности по требованию об оспаривании указанного решения.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В силу пункта 112 постановления Пленума №25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Пунктом 111 постановления Пленума №25 разъяснено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами (пункт 104 постановления).

Специальным законом установлено в пункте 4 статьи 43 Закона об ООО, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Судами при определении даты осведомленности истца о принятии оспариваемого решения установлено, что согласно протоколу годового общего собрания участников ООО «Промактив» от 12.05.2022, в котором принимал участие представитель ФИО2 - ФИО8, утвержден годовой отчет об итогах финансово-хозяйственной деятельности общества за 2021 г.

Как следует из материалов дела, указанный отчет сформирован за 2020-2021 гг., поскольку обществом собрание об итогах финансово-хозяйственной деятельности за 2020 г. не проводилось (факт не проведения собрания за 2020 г. сторонами не оспаривается), и содержит сведения о размерах вознаграждений Совету директоров общества за 2020-2021 гг..

При этом, как следует из протокола от 12.05.2022, в соответствии с положениями Устава в рамках подготовки к годовому общему собранию участников общества со всеми материалами можно было ознакомиться по месту нахождения общества, в связи с чем с учетом обращения в суд с настоящим иском 28.11.2022 специальный срок исковой давности пропущен.

Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований истца.

Иные, приведенные в кассационной жалобе доводы, повторяют позицию заявителя и были предметом судебного рассмотрения,  не свидетельствуют о допущенных судами первой и апелляционной инстанций существенных нарушениях норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что к компетенции суда кассационной инстанции не относится.

Убедительных аргументов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и  постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции. 

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.12.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 по делу № А54-9858/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                               Т.В. Егорова 

Судьи                                                                             У.В. Серокурова  

                                                                                       ФИО1