1946/2023-83205(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН  

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107  

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

г. Казань Дело № А65-33646/2022  

Дата принятия решения – 24 марта 2023 года. Дата объявления резолютивной части – 20 марта 2023 года. 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой  

Г.Ф., 

при ведении аудиозаписи и составлении протокола судебного заседания помощником судьи  

ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

истца - Общества с ограниченной ответственностью "Калифорния", Республика Татарстан,  

г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ответчику - ФИО2, г.Калининград, (ИНН 

<

***>) 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  

самостоятельные требования относительно предмета спора 

- Общества с ограниченной ответственностью «Корстрой», Республика Татарстан, г.Казань  

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

- Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике  

Татарстан, г.Казань, 

о признании действительной сделки купли-продажи доли составляющей 100% уставного  

капитала ООО «Корстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), заключенной 01.03.2021  

между Обществом с ограниченной ответственностью "Калифорния", Республика Татарстан, г.Казань,  

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО2, г.Калининград, (ИНН  

<

***>), с участием: 

от истца – руководитель общества председатель наблюдательного совета ФИО3  

(представлен паспорт на обозрение суда), от ответчика – не явился, извещен, третьи лица – не явились, извещены. 

У С Т А Н О В И Л:

Истец – Общество с ограниченной ответственностью "Калифорния", Республика Татарстан,  г.Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику  ФИО2, г.Калининград о признании действительной сделку купли-продажи доли  составляющей 100% уставного капитала ООО «Корстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  действительной.  

В ходе рассмотрения дела в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО  «Корстрой», Республика Татарстан и Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы  России № 18 по Республике Татарстан.  

В материалы дела по запросу суда из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы   № 18 по Республике Татарстан поступили материалы регистрационных дела ООО «ГРИНСИТИ16»  

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «Корстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>).  

В судебном заседании истец исковые требования поддержал, представил в материалы дела  подлинник договора купли-продажи от 01.03.2021 и подлинник извещения № 1-н от 14.06.2021.  

Ответчик в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте  судебного разбирательства по адресу регистрации согласно сведениям УМВД России по  Калининградской области, отзыв на исковое заявление не представил, исковые требования не  оспорил.  

Третьи лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и  месте судебного разбирательства.  

Третье лицо - ИФНС № 18 по РТ представило пояснения относительно заявленных исковых  требований.  

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие неявившихся третьих лиц,  участвующих в деле.  

Изучив материалы дела, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых  требований по следующим обстоятельствам.  

Из материалов дела и представленного налоговой службой материалов регистрационного дела  следует, что ООО «Корстрой» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических  лиц 30.05.2005.  

На дату рассмотрения спора по существу, с 13.12.2022 по настоящее время лицом, имеющем  право без доверенности действовать от имени юридического лица является ООО «ГРИНСИТИ16»  

Единственным участником Общества «Корстрой» является ФИО2 (запись  от 31.01.2017).  

В обоснование исковых требований истец указал, что в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Корстрой» от 01.03.2021, ответчик - ФИО2  реализовала долю в уставном капитале в Обществе «Корстрой» в размере 100% истцу - Обществу  «Калифорния» (директором является ФИО3).  

Со стороны истца договор был подписан председателем наблюдательного совета, так как по  уставу ООО «Калифорния» данное действие входит в его компетенцию (раздел 6). В уставе также  указано, что Общество не пользуется печатью (пункт 1.5).  

Стоимость 100% доли номинальной стоимостью 10 000 руб. была получена ФИО2  полностью, что отражено в пункте 5 Договора и её подпись в графе «Продавец».  

Как указал истец, руководство Общества неоднократно обращалось к ФИО2 с  извещением о необходимости организации нотариального удостоверения сделки по переходу доли в  уставном капитале, однако ФИО2 уклонялась от посещения к нотариусу. 14.06.2021  представитель Общества лично вручил ответчику - ФИО2 письменное извещение о  необходимости визита к нотариусу, которое было проигнорировано.  

В связи с тем, что ответчик уклоняется от нотариального удостоверения сделки, истец  обратился в суд с настоящим иском.  

Согласно статье 153 Гражданского кодекса РФ признаются действия граждан и юридических  лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.  

В силу статьи 160 Гражданского кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена  путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами,  совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.  

Согласно статье 163 Гражданского кодекса РФ нотариальное удостоверение сделки означает  проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и  осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое  нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.  

Статья 421 Гражданского кодекса РФ регламентирует принцип свободы договора,  заключаемого гражданами и юридическими лицами, в том числе свободу определения сторонами  условий, подлежащих включению в договор.  

В соответствии с п.2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество,  которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли- продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.  

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона  (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а  покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).  

Статьей 456 Гражданского кодекса РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю  товар, предусмотренный договором купли-продажи (п. 1).  

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с  передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы  (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные  законом, иными правовыми актами или договором (п. 2).  

В силу ст. 464 названного кодекса, если продавец не передает или отказывается передать  покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в  соответствии с законом, иными правовыми актами или договором куплипродажи (п. 2 ст. 456),  покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.  

В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы  продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено  договором.  

Согласно абз.5 п.1 ст. 8. Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью» участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом  своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам  данного общества либо другому лицу.  

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам  данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке  правопреемства или на ином законном основании.  

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале  общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа,  подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность  этой сделки.  

Согласно Федеральному закону Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 12 статьи 21) доля в уставном капитале  общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки,  направленной на отчуждение этой доли (договора продажи-доли ООО, договора дарения доли в  ООО0, договора мены доли в ООО). Соответственно к приобретателю доли в уставном капитале  общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения  названной сделки, за исключением дополнительных прав и обязанностей (пункт 2 статьи 8, пункт 2  статьи 9 Федерального закона).  

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли  к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4-6 статьи 23 настоящего  Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли  всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24  настоящего Федерального закона.  

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в  подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.  Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных  правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те  условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

Согласно п. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале  общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного  удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий  государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений  в единый государственный реестр юридических лиц.  

Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию  юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной  электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или  части доли в уставном капитале общества.  

Согласно ст. 165 Гражданского кодекса РФ если одна из сторон полностью или частично  исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого  удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку  действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется  

01.03.2021 между ФИО2 и ООО «Калифорния» заключен договор купли-продажи доли  в уставном капитале общества, объектом которого являются доля в уставном капитале ООО  «Корстрой». Размер принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества составляет  100% номинальной стоимостью 10 000 руб., расчет между сторонами произведен.  

Доказательства наличия претензий со стороны ответчика к истцу в части неоплаты стоимости  доли в материалы дела не представлены.  

ООО «Калифорния» в лице председателя наблюдательного совета ФИО3 покупает у  ФИО2 указанную долю в уставном капитале общества за 10 000 руб.  

Договор подписан как истцом, так и ответчиком. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО «Корстрой» сведения о смене участников Общества  «Корстрой» не произведены. Участником общества и владельцем 100% доли уставного капитала  данного Общества до настоящего времени значится ФИО2, что, фактически, является  нарушением прав и законных интересов истца, как лиц, приобретшего 01.03.2021 100% доли в  уставном капитале ООО «Корстрой».  

Ответчик исковые требования не оспорил, доказательств нотариального удостоверения сделки  и причин ее не удостоверения не представил.  

 С учетом изложенного, суд считает исковые требования обоснованным и подлежащими  удовлетворению.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат  взысканию с ответчика в пользу истца.  

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан  

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить. 

Признать действительной сделку купли-продажи доли составляющей 100% уставного капитала  ООО «Корстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), заключенной 01.03.2021 между  Обществом с ограниченной ответственностью "Калифорния", Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО2, г.Калининград, (ИНН  

<

***>).  

Взыскать с ФИО2, г.Калининград, (ИНН 

<

***>) в пользу  Общества с ограниченной ответственностью "Калифорния", Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) 6 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.  

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение  месяца.  

Судья Г.Ф. Осипова  

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.03.2023 10:07:00

 Кому выдана Осипова Гульнара Фаритовна