АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-32041/2020

30 ноября 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2020 года.

 

         Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи  Н.И.Ремезовой при ведении  протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания  ФИО1  рассмотрел в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Правоведъ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Кирова-58» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании долга.

В судебном заседании участвовали: 

от истца:   не явились; 

от ответчика: не явились.

          Лица, участвующие в деле,  о времени  и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда,  представители в судебное заседание не явились.   На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

          Отводов суду, ходатайств  не заявлено. 

Общество с ограниченной ответственностью «Правоведъ» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Кирова-58»   долга в сумме 18 000 руб.  

Ответчик представил отзыв, требования не признал. 

Рассмотрев материалы дела, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО «Правоведъ» в лице директора  ФИО2  (исполнитель) и ООО «Кирова-58» в лице директора ФИО3 (арендатор)  (заказчик) заключен договор № 01/30/2018 от 02.07.2018г. об оказании курьерских услуг.

        Согласно п. 1.1. договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по получению, хранению и отправке, рассылке корреспонденции, писем (и прочих почтовых отправлений) заказчика (далее - курьерские услуги), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

         Истец указывает, что во исполнение условий договора исполнителем надлежащим образом оказаны курьерские услуги, что подтверждается актами выполненных работ:  № 66.1 К от 28.09.2018 на сумму 3 000 руб., № 89 К от 28.12.2018 на сумму 3 000 руб., акт № 21.1 К от 29.03.2019 на сумму 3 000 руб., акт № 40 К от 28.06.2019 на сумму 3000 руб.

Истец, ссылаясь на наличие у ответчика задолженности перед истцом по указанному договору в сумме 18 000 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

До инициирования в отношении ФИО4 процедуры банкротства он являлся единственным участником ООО «Кирова-58». Директором общества являлся ФИО5

Решением Арбитражного суда Томской области от 27.03.2017 по делу №А67-5102/2017 С.К. Земан признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим имущества ФИО4 утвержден ФИО6 (член Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих»).

07.05.2018 на основании п. 6 ст. 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ ФИО6 принял решение о прекращении полномочий директора ООО «Кирова-58» ФИО7 и назначил новым директором ООО «Кирова-58» ФИО3.

После назначения его директором общества ФИО3 изменил адрес места нахождения общества (с адреса: 

<

...> на адрес: 

<

...>). 

28.11.2018 ФИО6 принял решение об увеличении уставного капитала  ООО «Кирова-58» до 17 641 525 руб. за счет вклада третьего лица ФИО8 и утверждении устава ООО «Кирова-58» в новой редакции.

19.07.2019 в ЕГРЮЛ были внесены изменения, согласно которым новым директором ООО "Кирова-58" на основании решения ФИО6 от 29.04.2019 (протокол № 01/2019) назначен ФИО8.

Определением Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу № А67-5102-16/2017, оставленным без изменения Постановлением Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 и Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.02.2020, признаны незаконными действия арбитражного управляющего ФИО6 при исполнении им обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина ФИО4, об увеличении уставного капитала ООО "Кирова-58" на основании заявления третьего лица, ФИО8, о принятии его в общество и внесении вклада, оформленные решением единственного участника ООО «Кирова-58» от 28.11.2018.

Постановлением Семнадцатого Апелляционного суда от 13.03.2020 по делу № А60-57729/2019 восстановлен корпоративный контроль ФИО4  над ООО «Кирова-58».

Настоящими судебными актами установлена незаконность и недобросовестность действий финансового управляющего ФИО6,  нелегитимность ФИО8 как участника ООО «Кирова-58», незаконность назначения ФИО8 директором общества.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Ввиду отсутствия в материалах дела доказательств того, что передача в аренду нежилого помещения по спорному договору была осуществлена истцом  непосредственно ответчику ООО «Кирова-58», что именно общество в лице уполномоченного руководителя занимало нежилое помещение по спорному договору, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований. Фактически в период корпоративного конфликта помещение занимала сторона корпоративного конфликта, которая в том числе незаконно изменила место нахождения общества с города Томск на город Полевской.

Кроме того, суд при принятии решения учел, что вторая сторона сделки являлась аффилированным с ФИО3 (директор общества на момент заключения договора) лицом, действия по управлению обществом которого в последующем были признаны недействительными в силу их незаконности и допущенных злоупотреблений, что свидетельствует о том, что вторая сторона сделки на момент ее заключения была осведомлена (знала и должна была знать) о том, что заключаемая сделка противоречит интересам юридического лица и, как следствие, заключена исключительно с намерением причинить вред как самому юридическому лицу, так и ее легитимному участнику. 

Таким образом, фактически ООО «Кирова-58» являлось лишь номинальной стороной сделки, не получив экономических выгод от ее заключения и исполнения. Возложение на общество обязанности оплатить задолженность противоречит таким основополагающим принципам гражданского права, как добросовестность и обеспечение восстановления нарушенных прав (пункты 1 и 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка совершена нелегитимным директором исключительно с целью причинения вреда обществу, такая сделка ничтожна в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены пределы осуществления гражданских прав, закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей.

Под злоупотреблением правом понимается осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам. 

Из п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для установления ничтожности договора на основании ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

На основании изложенного суд приходит к выводу об отсутствии факта пользования имуществом со стороны ООО «Кирова-58», поскольку легитимный участник общества утратил корпоративный контроль над его деятельностью по не зависящим от него обстоятельствам. 

В сложившихся обстоятельствах (признания действий ФИО6 незаконными и участия ФИО8 в обществе нелегитимным) предъявление иска о взыскании задолженности с общества по договорам, заключенным в период утраты легитимным участником общества корпоративного контроля над ним, суд признает не соответствующим ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие по предъявлению иска содержит в себе признаки злоупотребления правом и направлено на получение с общества необоснованных выгод. 

Руководствуясь статьями  110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                         Н.И. Ремезова