﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-55403/2016

07 февраля 2020 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     04 февраля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 февраля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем  Шамилиной  А.Н.

при участии:  

от ООО «Инжиниринговая   компания «ГеоСтройПроект»:  не явился,  извещен, 

от ИП Шкуратовой   С.А.:  представитель  Воронина  М.М.  по  доверенности   от 14.06.2019,  представитель  Черных  М.Ю.  по  доверенности   от 03.02.2020,

от конкурсного   управляющего  ООО «Модуль-ПКБ»: не  явился,   извещен, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-31979/2019)  ИП Шкуратовой Светланы Анатольевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2019 по делу № А56-55403/2016/сд.1 (судья  А.А.Чернышева), принятое 

по заявлению ООО «Инжиниринговая компания «ГеоСтройПроект»

к ИП Шкуратовой Светлане Анатольевне

о признании недействительной сделки - договора купли-продажи №1/2 от 30.11.2015

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Модуль-ПКБ»,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания «ГеоСтройПроект»  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Модуль-ПКБ» (далее - должник, ООО «Модуль-ПКБ») несостоятельным (банкротом) в связи с тем, что должником не исполнены свыше трех месяцев обязательства по уплате денежных средств в сумме 3 180 820 руб. 16 коп.

Определением суда от 27.10.2016 требования ООО «Инжиниринговая компания «ГеоСтройПроект» признаны обоснованными, отношении ООО «Модуль-ПКБ» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Петраков Владимир Николаевич. Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» N 205 от 03.11.2016.

Решением суда от 14.03.2017 заявление кредитора ООО «Инжиниринговая компания «ГеоСтройПроект» признано обоснованным, ООО «Модуль-ПКБ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Модуль-ПКБ» открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев до 06.09.2017, конкурсным управляющим должника утвержден Саввин Евгений Германович. Сведения о введении конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» N 46 от 18.03.2017.

11.10.2017 посредством системы «Мой арбитр» в суд поступило заявление от конкурсного кредитора ООО «Инжиниринговая компания «ГеоСтройПроект» о признании недействительной сделки - договора купли-продажи №1/2 от 30.11.2015, применении последствий недействительности сделки. 

Определением от 14.09.2018 суд удовлетворил ходатайство ООО «Инжиниринговая компания «ГеоСтройПроект». Назначил судебную экспертизу, поручив ее проведение эксперту федерального бюджетного учреждения Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы  Министерства   юстиции   РФ (191104, Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д.8) Петрову Кириллу Леонидовичу.

27.05.2019 в суд федеральным бюджетным учреждением Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства   юстиции   РФ было представлено заключение эксперта №2719/10-3 от 27.05.2019.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта федерального бюджетного учреждения Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ №2719/10-3 от 27.05.2019 рыночная стоимость прав (требований) лизингополучателя по договорам лизинга №31428-ФЛ/СП-14, №31431- ФЛ/СП-14 и №31432-ФЛ/СП-14 от 12.05.2014 (в редакции дополнительных соглашений №1-3) по состоянию на дату заключения сделки составляет 15 543 042 руб. Рыночная стоимость прав (требований) лизингодателя по договорам лизинга – 6 430 638 руб.

Также экспертом сделан следующий вывод: экономической сущностью оспариваемой сделки является продажа оборудования рыночной стоимостью         21 973 680 руб., обремененного обязательством выплаты оставшихся сумм по договорам лизинга в пользу лизингодателя. В оплату за предмет договора покупатель гасит задолженность лизингополучателя по договору лизинга в размере 6 553 043 руб., фактически оборудование было передано покупателю без какого-либо встречного предоставления за ранее выплаченные продавцом лизинговые платежи, получен отрицательный финансовый результат в размере 15 543 042 руб.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора заявил о смене юридического адреса: 194017, Санкт-Петербург, Костромской пр., д.10, литер А, пом.17- Н, кааб.1А; поддержал заявленные требования, уточнил в части применения последствий недействительности сделки, просил применить последствия путем взыскания с ответчика действительной стоимости прав требования в размере 15543042 руб.

Определением   от 24.09.2019   суд заявление   конкурсного кредитора ООО «Инжиниринговая  компания  «ГеоСтройПроект» о признании сделки недействительной удовлетворил. Признал  недействительным договор купли-продажи №1/12 от 30.11.2015, заключенный между ООО «Модуль-ПКБ» и индивидуальным предпринимателем Шкуратовой Светланой Анатольевной. Применил  последствия недействительности сделки. Обязал ИП Шкуратову С.А. вернуть в конкурсную массу ООО «Модуль-ПКБ» оборудование, переданное на основании акта приема-передачи товара от 04.12.2015 по договору №1/12 от 30.11.2015. Перечислил  с депозитного счета Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на расчетный счет Федерального бюджетного учреждения Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, в соответствии с реквизитами, указанными в счете №482/18-001 от 27.05.2019, вознаграждение в сумме 150 000 руб. за производство экспертизы по определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2018 по делу №А56-55403/2016/сд.1. Взыскал с ИП Шкуратовой С.А. в пользу ООО «Инжиниринговая компания «ГеоСтройПроект» 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 150000 руб. расходов по оплате экспертизы.

Не согласившись  с  указанным   определением,  ИП Шкуратова  С.А.  обратилась   с  апелляционной   жалобой,  в  которой   просит   определение   от 24.09.2019  отменить,  принять по   делу   новый   судебный   акт. В обоснование   апелляционной   жалобы   ее  податель   ссылается   на  несогласие   с  выводом  суда   первой  инстанции   о  примененных  последствиях  недействительности   сделки.

Суд   апелляционной   инстанции   не   приобщил   дополнения   ИП   Шкуратовой   С.А. к   апелляционной   жалобе,  поскольку   они  не   были  заблаговременно   раскрыты   перед  другими   участниками   обособленного   спора.

Представитель ИП Шкуратовой  С.А. поддержал доводы апелляционной жалобы в судебном заседании.

Остальные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует  из   материалов   дела, в  ходе процедуры конкурсного производства конкурсным кредитором ООО «Инжиниринговая  компания  «ГеоСтройПроект»» установлено, что должником было произведено отчуждение движимого имущества ИП Шкуратовой С.А. по договору купли-продажи №1/12 от 30.11.2015. В соответствии с условиями договора от 30.11.2015 покупателю в собственность переходило оборудование, полученное должником на основании договоров финансовой аренды №31428-ФЛ/СП-14 от 12.05.2014, №31431-ФЛ/СП от 12.05.2014, №31432-ФЛ/СП-14 от 12.05.2014, заключенных должником с ООО «Сименс Финанс». По условиям договора денежные средства в размере                    6 553 043 руб.07 коп. должны быть перечислены покупателем в пользу ООО «Сименс Финанс».

Оборудование передано ответчику на основании акта приема-передачи товара от 04.12.2015.

Ссылаясь на то, что по договорам финансовой аренды должником были произведены лизинговые платежи в общем размере 11 637 657 руб.31 коп., заявитель обратился с настоящим заявлением в суд. В качестве оснований для признания указанных платежей недействительными сделками конкурсный кредитор ссылается на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), указывая на то, что сделка совершена с неравноценным встречным предоставлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО «Инжиниринговая компания «ГеоСтройПроект», исходил из доказанности конкурсным кредитором наличия совокупности всех необходимых обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемый договор заключен 30.11.2016, то есть в пределах одного года до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (12.08.2016).

Принимая     во   внимание   стоимость   имущества   на   дату   приобретения,   размер  произведенных  должником   лизинговых   платежей,  заключение   эксперта   от 27.05.2019,  суд  первой   инстанции   пришел к   выводу   о  том,  что  цена   оспариваемой   сделки  (6 553 043   руб.   07  коп.)  существенно в   худшую   для   должника   сторону   отличается   от   цены,  при  которых  в  сравнимых   обстоятельствах  совершаются   аналогичные   сделки,   в  связи  с  чем   полагает   факт   неравноценного   встречного   исполнения   обязательства  доказанным.

Данный вывод подателем апелляционной жалобы не опровергнут.

Довод   апелляционной   жалобы   о  несогласии   с  выводом   суда  первой  инстанции  о  применении   последствий   недействительности   сделки   в  виде  обязания ИП Шкуратову С.А. вернуть в конкурсную массу ООО «Модуль-ПКБ» оборудование, переданное на основании акта приема-передачи товара от 04.12.2015 по договору №1/12 от 30.11.2015,   отклоняется   судом   апелляционной   инстанции,   поскольку   основан   на  неверном   толковании   норм   материального   права.   Применяя   указанные   последствия   недействительности   сделки,  суд   первой  инстанции  исходил  из  того,  что   спорное   оборудование   было  передано   ИП  Шкуратовой   С.А.   на   основании   акта приема-передачи   товара   от 04.12.2015  и  в  настоящее   время  не   отчуждено  ею.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт отмене или изменению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.09.2019 по делу №  А56-55403/2016/сд.1 оставить  без  изменения,  апелляционную  жалобу -  без  удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

 

Судьи

Н.В. Аносова

 Е.К. Зайцева