АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

 

г. Томск                                                                                                          Дело № А67-6392/2024

28.10.2024

Резолютивная часть решения объявлена 17.10.2024

 

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Токарева Е. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арабаджиевой М. Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции дело по исковому заявлению публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания – Россети» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1

о привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности

при участии в судебном заседании: от истца – представителя ФИО2 (предъявлен паспорт диплом), по доверенности от 12.01.2023 г. сроком действия по 25 октября 2025 г., 

 

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания – Россети» (далее – истец, ПАО «Россети») обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Спецэнергокомплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Спецэнергокомплекс», общество) в размере 1 384 228,96 руб.

Определением суда от 29.07.2024 после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления иска без движения, исковое заявление принято к рассмотрению, предварительное судебное заседание назначено на 27.08.2024.

Этим же определением в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) у Управления Федеральной налоговой службы по Томской области истребованы сведения о дате, месте рождения, регистрации по месту жительства (пребывания), а также сведения о паспортных данных (серия, номер, кем и когда выдан) ФИО1 (ИНН 

<

***>), являвшейся директором ООО «Спецэнергокомплекс».

12.08.2024 от Управления Федеральной налоговой службы по Томской области поступил ответ на запрос суда, представлены запрашиваемые сведения в отношении  ФИО1 (ИНН 

<

***>).

Определением суда от 27.08.2024 предварительное судебное заседание отложено на 26.09.2024.

Определением суда от 26.09.2024 подготовка дела к судебному разбирательству признана оконченной, судебное заседание назначено 17.10.2024.

Судебное разбирательство проводится в отсутствие надлежаще извещенных сторон (статьи 123, 156 АПК РФ).

Ответчик, несмотря на неоднократные предложения суда, отзыв на иск не представил, в связи с чем дело рассматривается по имеющимся доказательствам.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам по существу заявленных исковых требований.

Как следует из материалов дела, 29.04.2019 ООО «Спецэнергокомплекс» зарегистрировано в качестве юридического лица, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Единственным учредителем и директором общества являлась ФИО1

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 07.10.2022 по делу № А73-8630/2022 с ООО «Спецэнергокомплекс» в пользу ПАО «Россети» взыскана неустойка по договору от 21.09.2020 № 707134 за период с 01.11.2020 по 01.07.2021 в размере 1 357 651,96 руб., судебные расходы на оплату государственной пошлины по иску в сумме 26 577,00 руб.

ПАО «Россети» выдан исполнительный лист серии ФС № 041271876, на основании которого судебным приставом-исполнителем Отделения судебных приставов по Ленинскому району г. Томска УФССП России по Томской области возбуждено исполнительное производство от 26.04.2023 № 95074/23/70002-ИП.

Указанное исполнительное производство окончено 05.03.2024, в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

03.05.2024 регистрирующим органом ООО «Спецэнергокомплекс» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Истец, ссылаясь на то, что ФИО1 как руководитель и учредитель ООО «Спецэнергокомплекс» не препятствовал исключению общества из ЕГРЮЛ, не приняла мер по восстановлению деятельности ООО «Спецэнергокомплекс» и исправлению недостоверных сведений в отношении общества согласно законодательству после опубликования налоговой инспекцией сведений о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ данного общества, не представила доказательств того, что готова погасить задолженность либо принимала меры к погашению задолженности, не препятствовала исключению налоговыми органами и не пыталась исполнить свои обязательства перед кредиторами, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд считает исковые требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно статье 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Аналогичные правовые последствия наступают в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ, пункт 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Закона об ООО (введенном Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ, пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г., определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 июля 2020 г. № 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности – для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями – и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 г. № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29 сентября 2020 г. № 2128-О и др.).

Порядок распределения бремени доказывания для установления наличия материально-правовых оснований привлечения к субсидиарной ответственности, указан в Постановлении Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 № 6-П, согласно которому при исключении фактически прекратившего свою деятельность общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ, если на момент исключения общества из ЕГРЮЛ соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, следует исходить из предположения о том, что именно бездействие контролирующих должника лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом – кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Таким образом, именно ответчик обязан опровергнуть вышеуказанную презумпцию.

В рассматриваемом случае ООО «Спецэнергокомплекс» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Действия регистрирующего органа в установленном законом порядке не оспорены.

На момент принятия регистрирующим органом решения об исключении общества из ЕГРЮЛ, ООО «Спецэнергокомплекс» имело перед ПАО «Россети» задолженность в размере 1 384 228,96 руб., взысканную решением Арбитражного суда Хабаровского края от 07.10.2022 по делу № А73-8630/2022. Указанное решение не исполнено, исполнительное производство от 26.04.2023 № 95074/23/70002-ИП, возбужденное на основании исполнительного листа серии ФС 041271876, окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

В ходе процедуры исключения ООО «Спецэнергокомплекс» из ЕГРЮЛ ФИО1 как единственный учредитель и директор общества меры по воспрепятствованию его исключения из ЕГРЮЛ не предпринимала, разумные пояснения о причинах своего бездействия не представила (иное из материалов дела не следует). При этом ФИО1 процедура ликвидации общества-должника в установленном порядке не инициировалась, заявление о признании ООО «Спецэнергокомплекс» несостоятельным (банкротом) не подавалось.

Доказательства того, что ответчик при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, действовал добросовестно и принял все меры для исполнения ООО «Спецэнергокомплекс» обязательств перед ПАО «Россети», не представил, как и не представил доказательств исполнения гражданско-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик, несмотря на неоднократные предложения суда, отзыв на иск не представил, как и не представил доказательства, опровергающие достоверность предоставленных истцом документов, свидетельствующих об отсутствии задолженности перед ПАО «Россети» (статьи 9, 65 АПК РФ).

С учетом изложенного, суд считает, что в рассматриваемом случае поведение ответчика является недобросовестным, неразумным, направленным на умышленное уклонение от исполнения обязательств контролируемым обществом перед истцом, а уклонение от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в процедурах ликвидации или банкротства свидетельствует о попытке ответчика избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности.

Таким образом, невозможность погашения задолженности ООО «Спецэнергокомплекс» перед истцом обусловлена виновными действиями ответчика, как единственного участника (учредителя) и директора ООО «Спецэнергокомплекс», бездействие которого было направлено на прекращение деятельности общества, в том числе, в целях не исполнения имеющихся у последнего обязательств, установленных вступившим в законную силу решением суда, перед истцом по настоящему делу.

Поскольку судом установлено противоправное поведение ответчика, выразившееся в уклонении от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица, на момент исключения ООО «Спецэнергокомплекс» из ЕГРЮЛ общество имело непогашенную задолженность перед ПАО «Россети», невозможность погашения задолженности ООО «Спецэнергокомплекс» перед истцом обусловлена виновными действиями ответчика, исковые требования ПАО «Россети» о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности, взыскании 1 384 228,96 руб., являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Истец при подаче искового заявления платежным поручением от 17.06.2024 № 98081 перечислил в федеральный бюджет 26 842,00 руб. государственной пошлины (л.д. 10).

Указанная сумма государственной пошлины подлежит возмещению истцу в возмещение судебных расходов в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

взыскать с ФИО1 в пользу  публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания – Россети» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1384228,96 руб. в порядке субсидиарной ответственности, 26842,00 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины, всего 1411070,96 руб.

 

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

 

Судья                                                                                                Е.А. Токарев