ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-26488/2022

24 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     12 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Нестерова С.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 17.11.2021

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 01.08.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28465/2022)  общества с ограниченной ответственностью "Резонанс" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2022 по делу № А56-26488/2022 (судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Третий пин"

к  обществу с ограниченной ответственностью "Резонанс"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Третий пин" (далее – истец, ООО "Третий пин") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Резонанс" (далее – ответчик, ООО "Резонанс") о взыскании 10 218 904 руб. 40 коп. неосновательного обогащения, 1 038 268 руб. 68 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 15.07.2021 по 11.07.2022, а далее – процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 12.07.2022 по день фактического исполнения обязательств по возврату неосновательного обогащения (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2022 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального права, просит решение отменить, в иске отказать. В обоснование жалобы податель указывает, что, поскольку истец подписал дополнительное соглашение об уменьшении объема работ и направил письмо о сторнировании актов выполненных работ, тем самым истец отказался от получения оплаты. Договор в редакции дополнительного соглашения не предусматривает выполнения спорных работ, следовательно, ответчик не обязан их оплачивать. Работы, выполненные истцом, не имеют для ответчика потребительской ценности, поскольку собственный контрагент ответчика отказался от этих работ. Кроме того, истец был обязан зачесть выполненные работы в счет других договоров с ответчиком.

Ответчик в жалобе просит суд приобщить к материалам дела акты № 25-30 от 28.07.2021–08.09.2021, переписку с истцом (от 28.10.2021 исходящее письмо, от 13.09.09.2021 входящее и исходящее), договор поставки №52-19К от 28.11.2019 с приложениями. В качестве обоснования невозможности предоставления данных доказательств в суд первой инстанции ответчик указал, что указанные документы не относятся напрямую к существу спора, но опровергают позицию истца и подтверждают ложность его утверждений.

В удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении дополнительных доказательств суд апелляционной инстанции полагает необходимым отказать на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в соответствии с которой дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе, в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

11.10.2022 от ООО "Резонанс" поступило ходатайство о привлечении ПАО «Научно-производственное объединение «Алмаз» имени А.А. Расплетина» (ИНН 

<

***>) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и переходе к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В обоснование ходатайства ответчик указывает, что требования истца основаны на договоре подряда №130820 от 13.08.2020, заключенного ООО «Резонанс» (заказчик) и ООО «Третий пин» (исполнитель), согласно которому заказчик поручил, а исполнитель обязался провести по заданию заказчика работы по теме «Прошивка, калибровка и тестирование модуля «Устройство управления и контроля Устройство управления КЖУМ.468332.004».

Указанный договор заключен заказчиком во исполнение договора поставки №52-19К от 28.11.2019, заключенного между ООО «Резонанс» (поставщик) и публичным акционерным обществом «Научно-производственное объединение «Алмаз» имени А.А. Расплетина» (далее - ПАО «НПО «Алмаз», государственный заказчик), в рамках государственного оборонного заказа; идентификатор государственного контракта №202287308522412208203446.

Объем работ, предусмотренный договором подряда №130820 от 13.08.2020, идентичен объему товара, подлежащего поставке по договору №52-19К от 28.11.2019, а изменение его условий связано с изменением потребности ПАО «НПО «Алмаз» в объеме поставляемой продукции.

При этом, последующий отказ ООО «Резонанс» от заключения новых договоров подряда с ООО «Третий пин» связан, в том числе с отказом ПАО «НПО «Алмаз» от приемки Устройств управления и контроля модуля СВЧ КЖУМ.468332.004, прошитых и протестированных лицом, у которого отсутствует возможность военной приемки.

Таким образом, по мнению заявителя, судебный акт, который будет вынесен по настоящему делу, непосредственно влияет на права и обязанности ПАО «НПО «Алмаз».

По смыслу и содержанию части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) следует, что основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, другими словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Учитывая положения статей 51, 268 АПК РФ, отсутствие доказательств того, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности ПАО «Научно-производственное объединение «Алмаз» имени А.А. Расплетина» суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства о привлечении третьего лица.

Также апелляционный суд не находит оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения заявления в арбитражном суде первой инстанции.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) был заключен договор № 130820 от 13.08.2020 на выполнение работ (далее – Договор) по прошивке, калибровке и тестированию устройств управления и контроля модуля СВЧ КЖУМ.468332.004 (далее – Устройства). 

Дополнительным соглашением No1 к Договору от 11.09.2020 номер договора изменен на № 2022187308521412208203446/130820.

Согласно пункту 1.1 Договора и приложениям 2 и 3 к Договору истец должен был выполнить работы в отношении 2 400 Устройств, а ответчик – оплатить эти работы в размере 21 608 256 руб., из расчета 9 003 руб. 44 коп. за одно Устройство.

К 16.06.2021 истец в соответствии с условиями Договора выполнил работы в отношении 2 400 Устройств и передал результат работ ответчику, что подтверждается подписанными истцом и ответчиком актами №51 от 02.12.2020, №54 от 10.12.2020, №55 от 17.12.2020, №56 от 22.12.2020, №1 от 11.01.2021, №2 от 15.01.2021, №4 от 25.01.2021, №6 от 18.02.2021, №21 от 16.06.2021.

Истец и ответчик также подписали товарные накладные №35 от 02.12.2020, №38 от 10.12.2020, №39 от 17.12.2020, №40 от 22.12.2020, №1 от 11.01.2021, №2 от 15.01.2021, №3 от 25.01.2021, №4 от 18.02.2021, №13 от 16.06.2021 на аналогичный объем работ.

В подписанных ответчиком актах указано, что работы выполнены полностью и в срок, ответчик претензий по объему и качеству выполнения работ не имеет.

Таким образом, к 16.06.2021 истец надлежащим образом исполнил обязательство по передаче результата работ ответчику по Договору на 2 400 Устройств в полном объеме.

Согласно пункту 5.3 Договора расчеты за выполненные работы осуществляются не позднее 5 банковских дней со дня подписания акта приема-передачи выполненных работ.

Ответчик выплатил истцу аванс в размере 9 363 577 руб. 60 коп., платежами от 14.10.2020 и 03.11.2020, дальнейшая оплата поступила 24.09.2021 на сумму 2 025 774 руб.

Таким образом, ответчик осуществил оплату 1 265 Устройств на сумму 11 389 351 руб. 60 коп.

Обязательство ответчика по оплате выполненных работ в отношении 1 135 Устройств на сумму 10 218 904 руб. 40 коп. исполнено не было.

15.07.2021 истец и ответчик заключили дополнительное соглашение No2 к Договору (далее – Дополнительное соглашение), которым согласовали сокращение объема работ по Договору до 1 265 Устройств, повторно подписали акт сдачи-приемки работ к Договору на 1 265 Устройств. Из имеющейся в материалах дела переписки следует, что истец и ответчик заключили такое соглашение с целью исключить 1 135 Устройств из-под действия Договора и заключить новый договор, которым будут регулироваться договорные отношения сторон в отношении исключенных 1 135 Устройств.

Как следует из материалов дела, 01.09.2021 ответчик, направил истцу заявку №104 на заключение нового договора на выполнение работ в отношении 1 135 Устройств, ранее исключенных из-под действия Договора сторонами.

01.09.2021 истец направил ответчику письмо о сторнировании актов в отношении выполненных работ по актам №01 от 11.01.2021 (в части, на 179 Устройств), №02 от 15.01.2021, №04 от 25.01.2021, №06 от 18.02.2021, №21 от 16.06.2021 на 1 135 Устройств.

Письмом на электронную почту ответчика от 08.09.2021 истец направил пакет документов для заключения нового договора на 1 135 Устройств, указывая, что работы оказаны в полном объеме и истец переносит их на новый договор.

28.10.2021 ответчик отозвал заявку на новый договор в письме по электронной почте в адрес истца. Новый договор в отношении работ на 1 135 Устройств между истцом и ответчиком заключен не был.

24.01.2022 истец направил ответчику претензию с требованием выплатить сумму неосновательно сбереженных за счет истца средств, не уплаченных за выполнение работ в отношении 1 135 Устройств. 

03.02.2022 от ответчика поступил ответ на претензию на электронную почту истца, согласно которому ответчик отказал в удовлетворении претензии, со ссылкой на то, что ответчиком исполнено обязательство по оплате в рамках Договора в редакции Дополнительного соглашения, а в отношении 1 135 Устройств акты сторнированы истцом и требование истца является безосновательным.

В связи с отказом от оплаты выполненных работ и оставлением претензии без удовлетворения, истец обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, признав их обоснованными по праву и размеру.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии со статьей 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В пункте 9 "Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с добровольным страхованием имущества граждан" утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017 применительно к пункту 1103 ГК РФ разъяснено, что неосновательным обогащением следует считать то, что получено стороной в связи с этим обязательством и выходит за рамки его содержания.

Согласно пункту 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается ответчиком, что до изменения Договора ответчик принял работы истца в полном объеме в отношении всех 2 400 Устройств без каких-либо возражений относительно качества, объема и стоимости работ, на основании актов приема-передачи и товарных накладных, однако выполненные работы оплатил лишь в отношении 1 265 Устройств. Ответчик не представил доказательств оплаты работ истца в отношении 1 135 спорных Устройств.

Следовательно, стоимость работ в отношении 1 135 спорных Устройств является неосновательным обогащением (сбережением) ответчика за счет истца.

Довод ответчика о том, что Договор не предусматривает выполнение работ в отношении 1 135 спорных Устройств и воля сторон не была направлена на выполнение этих работ, опровергается материалами дела. В момент приемки выполненных работ Договор предусматривал выполнение работ в отношении всех 2 400 Устройств. Ответчик принял работы истца в полном объеме без замечаний.

Довод ответчика о том, что истец, подписав Дополнительное соглашение и новый акт и направив письмо о сторнировании, сам отказался от оплаты работ, не имеет значения для спора, поскольку неосновательное обогащение подлежит возврату в силу пункта 2 статьи 1105 ГК РФ вне зависимости от действий и поведения самого истца. 

Кроме того, обязательства сторон могут быть прекращены только способами, предусмотренными ГК РФ, и перечень таких способов является исчерпывающим. ГК РФ не предусматривает такого способа прекращения обязательства, как «сторнирование», следовательно, обязательство Ответчика по оплате не могло быть прекращено указанным письмом. Сторнирование как термин используется в стандарте документооборота только в бухгалтерском учете. В судебной практике под сторнацией уплаченных платежей понимается зачет платежей, ошибочно произведенных плательщиком в иное, неуполномоченное подразделение уполномоченного органа, понятие «сторнация» также толкуется как замена.

Довод ответчика о том, что выполненные работы не имеют для ответчика потребительской ценности, опровергается материалами дела. Ответчик принял работы истца в полном объеме в отношении всех 2 400 Устройств без каких-либо возражений относительно качества, что подтверждается актами приема-передачи. Все 2 400 Устройств были переданы ответчику, что подтверждается товарными накладными. Изменения отношений между ответчиком и его контрагентами не может являться основанием для неоплаты выполненных работ, постольку, поскольку эти изменения произошли не в связи с неправомерными действиями истца. Кроме того, ответчик сам подтверждает, что впоследствии заказывал и принимал аналогичные работы у истца, что свидетельствует о наличии интереса в результатах таких работ.

Ответчик указывает в жалобе, что товарные накладные не подтверждают факт выполнения работ. При этом Ответчик в ходе судебного заседания в первой инстанции подтвердил факт получения результатов работ на 2 400 устройств.

Также в апелляционной жалобе Ответчик ссылается на неприменимость пункта 11.5.1 Договора к отношениям сторон, в котором указано, что стоимость работ подлежит оплате в полном размере, если к моменту досрочного расторжения договора этап работ выполнен исполнителем в полном объеме. Однако ни Истец, ни суд не ссылался на пункт 11.5.1 Договора в обоснование обязанности Ответчика оплатить выполненные работы.

Довод ответчика о том, что истец был обязан зачесть спорные работы в счет работ по другим договорам, не основан на законе. В силу статьи 410 ГК РФ прекращение обязательства зачетом является правом, а не обязанностью лица. Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. Кроме того, ответчик не указал, какие именно встречные однородные обязательства могли быть прекращены зачетом суммы неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил заявленные требования.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи, представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.07.2022 по делу №  А56-26488/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 С.А. Нестеров