АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-4063/2022

г. Краснодар

14 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Бабаевой О.В. и Ташу А.Х., при участии от истца – обществас ограниченной ответственностью «Меридиан-Агро» (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 10.11.2022), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Деметра Трейдинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 08.08.2022), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Деметра Трейдинг» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.05.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по делу № А32-4063/2022, установил следующее.

ООО «Меридиан-Агро» (далее – компания) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Деметра Трейдинг» (далее – общество) о взыскании 5 155 662 рублей 19 копеек неустойки с 19.11.2020 по 26.07.2021.

Решением от 06.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.07.2022, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить судебные акты и отказатьв иске. Заявитель ссылается на то, что договор цессии заключен цедентом исключительно для фактического получения суммы неустойки по договору поставки в обход наложенных 28.10.2021 налоговым органом ограничений по расчетным счетам цедента. В связис указанными обстоятельствами договор уступки права требования является ничтожным.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что ООО «АСК»и общество (ранее – ООО «Мирогрупп Ресурсы») заключили договор купли-продажиот 26.06.2020 № 0055-20КП (далее – договор), в соответствии с которым продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию урожая 2020 года.

Согласно пункту 1.2 договора наименование, количество, качество, класс, а также срок и условия поставки и оплаты товара определяются сторонами в дополнительных соглашениях, являющихся неотъемлемой частью договора. Цена, стоимость товара, условия, сроки и порядок расчетов за товар, так же определяются в дополнительных соглашениях к договору (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.2.2 покупатель обязан оплатить поставленный товарв размере, в порядки и сроки, в соответствии с условиями дополнительных соглашенийк договору. Дополнительными соглашениями от 09.11.2020 № 13-0055-20КП-СРТи № 14-0055-20КП-СРТ к договору от 26.06.2020 № 0055-20КП сторонами согласована поставка пшеницы 4 класса урожая 2020 года в количестве 1 500 тонн, стоимостью30 690 000 рублей (с учетом НДС) и пшеницы 3 класса урожая 2020 года в количестве600 тонн стоимостью 12 342 000 рублей (с учетом НДС).

Срок поставки товара по дополнительному соглашению от 09.11.2020№ 13-0055-20КП-СРТ определен по 27.11.2020 включительно, по дополнительному соглашению от 09.11.2020 № 14-0055-20КП-СРГ – по 16.11.2020 включительно. Пунктом 4 указанных дополнительных соглашений предусмотрено, что оплата товара производится в безналичном порядке на расчетный счет продавца, указанный в договоре или на другой счет по письменному указанию продавца. Расчет с учетом фактического количества поставленного товара производится сторонами в течение пяти банковских дней с момента поставки.

Во исполнение условий договора купли-продажи и дополнительных соглашенийк нему ООО «АСК» поставило обществу товар, что подтверждается представленнымив материалы дела копиями универсальных передаточных документов от 11.11.2020 №207 и №208, от 12.11.2020 №209, от 14.11.2020 №210, от 15.11.2020 № 211, от 13.11.2020 №212, от 16.11.2020 №213, от 17.11.2020 №215, от 18.11.2020 № 216 на общую сумму20 840 537 рублей 30 копеек.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.04.2021 по делу№ А32-55527/2020, оставленным без изменения постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 и Арбитражного судаСеверо-Кавказского округа от 13.10.2021, с общества в пользу ООО «АСК» взыскано20 840 537 рублей 30 копеек долга по договору купли продажи от 26.06.2020 №055-20КП.

В связи с нарушением обществом сроков оплаты поставленного товараООО «АСК» начислило неустойку в размере 5 155 662 рублей 19 копеек с 19.11.2020по 26.07.2021.

15 ноября 2021 года ООО «АСК» (цедент) и компания (цессионарий) заключили договор уступки права (требования), по условиям которого цедент передает,а цессионарий принимает право (требование) цедента к обществу (должник),в размере 5 155 662 рублей 19 копеек, возникших из неисполненных обязательствпо договору купли-продажи от 26.06.2020 № 0055-20КП и дополнительным соглашениям от 09.11.2020 №13-0055-20КП-СРТ и №14-0055-20КП-СРТ.

Согласно пункту 1.2 договора уступки права (требования) от 15.11.2021(далее – договор цессии) право требования к должнику уступается в объеме, существующем на данный момент, включая сумму неустойки, связаннуюс неисполнением должником своего обязательства по оплате.

В целях досудебного урегулирования спора компания направила обществу претензию от 07.12.2021 с требованием произвести оплату неустойки, которая последним оставлена без ответа и удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате неустойки послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь положениями статей 329, 330, 382, 384, 388, 423, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), оценив представленныев дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, установив предмет и условия договора цессии, пришлик выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредиторув том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Обязательным условием признания сделки недействительной в силу оспоримости является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Довод общества о том, что компания заключила договор цессии исключительно для фактического получения суммы неустойки по договору поставки в обход наложенных 28.10.2021 налоговым органом ограничений по расчетным счетам и в связис указанными обстоятельствами данный договор является ничтожным, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как указано в пункте 2 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, еслииз закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки,а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствийее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 2 пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса следует, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки,о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лицаи его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Между тем общество не представило доказательств, которые достоверно свидетельствуют о нарушении его прав в связи с заключением между компаниейи обществом договора цессии. В ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций общество не представило доказательств в обоснование довода, на который оно ссылается в кассационной жалобе.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и способных опровергнуть выводы судов, кассационная жалоба не содержит в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам материального права и установленным по делу обстоятельствам.

Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.05.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по делу № А32-4063/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

ПредседательствующийР.А. Алексеев

СудьиО.В. Бабаева

А.Х. Ташу