АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-7303/2020

16 октября 2020 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 14 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2020 года

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Горбуновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Спутник» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Саратов,

к открытому акционерному обществу «Торговый дом «Центральный» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Саратов,

о взыскании задолженности и процентов, 

при участии:

от истца – ФИО2 представитель по доверенности, адвокат (удостоверение обозревалось),

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Спутник» с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Торговый дом «Центральный о взыскании задолженности по договору займа от 27.03.2018 в размере 790 000 руб., процентов в размере 33 212 руб. 46 коп.; по договору займа от 19.04.2018 в размере 700 000 руб., процентов в размере 27 002 руб. 74 коп.; по договору займа от 23.04.2018 в размере 775 000 руб., процентов в размере 29 428 руб. 78 коп.; по договору займа от 15.05.2018 в размере 1 350 000 руб., проценты – 46 584 руб. 25 коп.

В судебное заседание обеспечили явку представители истца и ответчика.

Информация обо всех принятых по делу судебных актах размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области – http://www.saratov.arbitr.ru, а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Общество с ограниченной ответственностью «Спутник» заявило ходатайство об отказе от исковых требований в части взысканий по договору займа от 27.03.2018 процентов в размере 33 212 руб. 46 коп., по договору займа от 19.04.2018 процентов в размере 27 002 руб. 74 коп., по договору займа от 23.04.2018 процентов в размере 29 428 руб. 78 коп., по договору займа от 15.05.2018 процентов в размере 46 584 руб. 25 коп. 

Согласно пункту 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Арбитражный суд, рассматривая заявление, установил, что отказ от исковых требований не противоречит законам и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц. 

С учетом изложенного, суд полагает, что заявление об отказе от части исковых требований о взыскании с открытого акционерного общества «Торговый дом «Центральный» по договору займа от 27.03.2018 процентов в размере 33 212 руб. 46 коп., по договору займа от 19.04.2018 процентов в размере 27 002 руб. 74 коп., по договору займа от 23.04.2018 процентов в размере 29 428 руб. 78 коп., по договору займа от 15.05.2018 процентов в размере 46 584 руб. 25 коп., подлежит удовлетворению, производство по делу в указанной части иска подлежит прекращению.

Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, руководствуясь принципом состязательности сторон, закрепленным статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что 27.03.2018 ООО «Спутник» (Займодавец) заключило с ОАО «Торговый дом «Центральный» (Заемщик) договор займа, на основании которого Займодавец предоставил Заемщику 790 000 руб. Указанную сумму денежных средств Займодавец перечислил Заемщику платежным поручением №41 от 27.03.2018.

19.04.2018 ООО «Спутник» (Займодавец) заключило с ОАО «Торговый дом «Центральный» (Заемщик) договор займа, на основании которого Займодавец предоставил Заемщику 700 000 руб. Указанную сумму денежных средств Займодавец перечислил Заемщику платежным поручением №54 от 19.04.2018.

23.04.2018 ООО «Спутник» (Займодавец) заключило с ОАО «Торговый дом «Центральный» (Заемщик) договор займа, на основании которого Займодавец предоставил Заемщику 775 000 руб. Указанную сумму денежных средств Займодавец перечислил Заемщику платежным поручением №55 от 23.04.2018 на сумму 20 000 руб., платежным поручением №56 от 24.04.2018 на сумму 655 000 руб., платежным поручением №57 от 26.04.2018 на сумму 100 000 руб.

15.05.2018 ООО «Спутник» (Займодавец) заключило с ОАО «Торговый дом «Центральный» (Заемщик) договор займа, на основании которого Займодавец предоставил Заемщику 1 350 000 руб. Указанную сумму денежных средств Займодавец перечислил Заемщику платежным поручением №73 от 16.05.2018 на сумму 1 225 000 руб., платежным поручением №72 от 15.05.2018 на сумму 125 000 руб.

На основании условий указанных выше Договоров займа и приведенных положений закона Истец предъявил 01.12.2018 (исх. № б/н) письменное требование к Ответчику о возврате в срок до 31.12.2018 долга по договорам займа.

Однако Ответчик в добровольном порядке не произвел полный возврат Истцу сумм займов и на момент предъявления настоящего иска имеет по указанным договорам займа задолженность в сумме 3 615 000,00.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору займа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2018 (резолютивная часть от 06.12.2018) заявление ПАО Банк «ФК Открытие» о признании должника – ОАО «ТД «Центральный» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и введена процедура наблюдения в отношении должника сроком по 06 апреля 2019 года, требование ПАО Банк «ФК Открытие» признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника - ОАО «ТД «Центральный» для удовлетворения в третью очередь в размере 223484337 рублей 76 копеек.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.04.2019, резолютивная часть которого объявлена 01.04.2019, Открытое акционерное общество «Торговый дом «Центральный» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 410012, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, сроком на четыре месяца, по 01 августа 2019 года.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.04.2019 (резолютивная часть объявлена 01.04.2019) конкурсным управляющим Открытого акционерного общества «Торговый дом «Центральный» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 410012, 

<

...>) утверждена ФИО5 (ИНН 

<

***>, адрес для корреспонденции: 115419, 

<

...>, а/я ФИО5), член Союза Саморегулируемой организации арбитражных управляющих субъектов естественных монополий Топливно-энергетического комплекса (129626, 

<

...>, ком. 13; 129626, г. Москва, а/я 139). 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.12.2019 г. конкурсным управляющим Открытого акционерного общества «Торговый Дом «Центральный» утверждена ФИО6, ИНН 

<

***>, почтовый адрес: 115419, 

<

...>, а/я ФИО6), члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливноэнергетического комплекса» (119034, г. Москва, а/я 115)В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 02.12.2019) «О несостоятельности (банкротстве)», в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункта 2 статьи 5 Закона о банкротстве требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Согласно пункта 3 статьи 5 Закона о банкротстве удовлетворение требований кредиторов по текущим платежам в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, производится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 60 (ред. от 20.12.2016) «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» даны разъяснения о том, что право текущих кредиторов не отменяет общего правила, в соответствии с которым кредиторы по текущим платежам не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве, и их требования подлежат предъявлению в суд в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, вне рамок дела о банкротстве (пункты 2 и 3 статьи 5 Закона).

Как указано выше, требования по возврату основного долга по перечисленным Договорам займа были предъявлены Истцом после даты принятия заявления о признании Ответчика банкротом. Таким образом, в соответствии с приведенными выше положениями Закона о банкротстве данные требования Истца относятся к требованиям по текущим платежам и подлежат предъявлению в суд в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, вне рамок дела о банкротстве.

В соответствии со статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Из положений данной нормы права следует, что договор займа является реальной сделкой и для подтверждения факта ее совершения необходимо представить доказательства, подтверждающие передачу заемщику предмета займа.

В силу пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Исходя из положений статей 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Судом установлено, в рамках договора займа от 27.03.2018 займодавец предоставил, а заемщик принял денежные средства в сумме 790 000 рублей, что подтверждается платежным поручением №41 от 27.03.2018; в рамках договора займа от 19.04.2018 займодавец предоставил, а заемщик принял денежные средства в сумме 700 000 рублей, что подтверждается платежным поручением №54 от 23.04.2018; в рамках договора займа от 19.04.2018 займодавец предоставил, а заемщик принял денежные средства в сумме 775 000 рублей, что подтверждается платежным поручением №55 от 23.04.2018 на сумму 20 000 руб., платежным поручением №56 от 24.04.2018 на сумму 655 000 руб., платежным поручением №57 от 26.04.2018 на сумму 100 000 руб.; в рамках договора займа от 15.05.2018 займодавец предоставил, а заемщик принял денежные средства в сумме 1 350 000 рублей, что подтверждается платежным поручением №73 от 16.05.2018 на сумму 1 225 000 руб., платежным поручением №72 от 15.05.2018 на сумму 125 000 руб.

Тем самым кредитор исполнил свое обязательство по договорам в полном объеме. Указанные обстоятельства ответчиком не оспорены.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. 

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исходя из положений статей 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором. 

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Дав оценку представленным доказательствам, суд пришел к выводу, что материалы дела в совокупности свидетельствуют об отсутствии у сторон разногласий либо заблуждений в отношении предмета и условий договора, неопределенности по указанным вопросам в ходе исполнения договора у сторон не имелось. 

Заимодавец исполнил свою обязанность по договорам займа, факт получения ответчиком денежных средств подтвержден документально платежным поручением, представленным в материалы дела, и не оспаривается ответчиком. 

В соответствии с частью 1 статьи 863 Гражданского кодекса РФ, при расчетах платежным поручением банк обязуется по поручению плательщика за счет средств, находящихся на его счете, перевести определенную денежную сумму на счет указанного плательщиком лица в этом или в ином банке в срок, предусмотренный законом или устанавливаемый в соответствии с ним, если более короткий срок не предусмотрен договором банковского счета либо не определяется применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота. 

Частью 1 статьи 864 Гражданского кодекса РФ, предусмотрено, что содержание платежного поручения и представляемых вместе с ним расчетных документов и их форма должны соответствовать требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами. 

В соответствии с частью 1 статьи 865 Гражданского кодекса РФ, банк, принявший платежное поручение плательщика, обязан перечислить соответствующую денежную сумму банку получателя средств, для ее зачисления на счет лица, указанного в поручении, в срок, установленный пунктом 1 статьи 863 ГК РФ. 

Судом установлено, что стороны состоят между собой в договорных отношениях, по своей правовой природе являющимися договором займа, правовое регулирование которого осуществляется с применением норм параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. 

Доказательств возврата заемных средств, ответчик в порядке статьи 65 АПК РФ не представил, в связи с чем, суд признает требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик указывает, что денежные средства, полученные по Договорам не расходовались ответчиком самостоятельно на собственные цели, а были направлены также на погашение групповых обязательств.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) (далее - Обзор) содержится позиция, которая указывает, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений об автоматическом понижении очередности удовлетворения требования лица, контролирующего должника. Вместе с тем внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц.

При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства.

Вследствие чего, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование.

В п. 1 Обзора указано, что в случае есть денежные средства использовались Должником не в собственных предпринимательских целях, то «при таком обороте активы должника не пополнились на сумму якобы привлеченного от компании финансирования, происходил безосновательный рост долговых обязательств перед аффилированным лицом без получения встречного предоставления. Согласно пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна».

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Обзором установлено, что в подтверждение реальности заемных отношений аффилированный кредитор должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

Кредитор фактически ограничиться представлением минимального комплекта документов (текста договора займа и платежных поручений к нему), разумные экономические причины приведены не были, иные документы не предоставлены.

Как указывает ответчик, перечисления денежных средств по договорам займа между аффилированными лицами имеют корпоративный характер, направлены на перераспределение активов внутри корпоративной группы лиц для целей компенсационного финансирования подконтрольного общества, пребывающего в состоянии имущественного кризиса.

В том случае, если участник намеренно обходит процедуру публичного корпоративного финансирования хозяйственного общества (увеличения уставного капитала), маскируя его ординарными обязательственными правоотношениями (как правило, займом), то применительно к пункту 2 статьи 170 ГК РФ данные отношения следует понимать в качестве корпоративных, а требования участника к должнику подлежат удовлетворению после требований независимых кредиторов.

Согласно, п. 3.1 Обзора контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункта 1 статьи 2 ГК РФ).

Предоставление денежных средств в период после принятия Арбитражным судом Саратовской области заявления о признания Должника несостоятельным (банкротом) является последствием действий аффилированного лица, избравшего модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, то есть предоставление денежных средств по Договорам займа является по своей природе компенсационным финансированием.

Экономические причины подобной субординации заключаются в том, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут риск наступления негативных последствий своего управления им (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 № 10254/10).

Рассмотрев доводы ответчика, суд приходит к выводу о признании их необоснованными по следующим основаниям.

Рассматривая доводы ответчика о совершении договоров займа в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суд исходит из того, что в каждом конкретном случае подлежит исследовать правовую природу отношений между участниками отношений, их экономическую целесообразность и необходимость.

Из представленных в дело документов следует, что истец напрямую не перечислял кредиторам денежные средства за должника, а предоставил денежные средства ответчику в виде займов. Ответчик самостоятельно принимал решения и распоряжался поступившими по займам денежными средствами направляя их на погашение собственных обязательств по налогам, исполнительным листам, оплату текущих платежей в хозяйственной деятельности (электроэнергию, уборку и ремонты торговых залов), а также досрочное погашение своих же обязательств по кредитному договору перед залоговым кредитором.

В представленных суду возражениях ответчик указывал, что поступившие по договору займа от 27.03.2018  денежные средства на сумму 790 000 руб. 00 коп. были направлены 28.03.2018 на оплату суммы основного долга ООО БАНК «САРАТОВ» согласно графику погашения по дог. 2/15-ю от 29.01.2015 (в составе суммы 825 500 руб.).

Денежные средства по займу от 19.04.2018 на сумму 700 000 руб. 00 коп. были  также полностью направлен ответчиком в ООО БАНК «САРАТОВ» для оплаты суммы основного долга согласно графику погашения по дог. 2/5-ю от 29.01.2015. Данный факт подтвержден Ответчиком в его отзыве на иск.

Денежные средства по договору займу от 23.04.2018 (поступили 23.04.2018) на сумму      20 000 руб. 00 коп, направлены ответчиком на погашение требований по текущим обязательным и бесспорным платежам по исполнительному листу, пени по НДС и оплату требования ИФНС по Фрунзенскому району г. Саратова по НДС за 4 квартал 2017 г.

Денежные средства по договору займу от 23.04.2018 (поступили 24.04.2018) на сумму 655 000 руб. 00 коп, двумя платежами расходовались ответчиком в ООО БАНК «САРАТОВ» - 300 000 руб. 00 коп. (оплата суммы основного долга согласно графику погашения по дог. 2/5-ю от 29.01.2015) и в ООО «Саратовское предприятие городских электрических сетей» - 353 088 руб. 64 коп. (оплата за потребленную электроэнергию за январь 2018).

Денежные средства по договору займу от 23.04.2018 (поступили 26.04.2018) на сумму 100 000 руб. 00 коп, направлены ответчиком также на собственные хозяйственные цели (оплату ламп, эл.счетчика, закупки строительных материалов для ремонта помещений торговых залов, уборку торговых залов, ремонтных работ в торговом зале).

Денежные средства по договору займу от 15.05.2018 (поступили 15.05.2018) на сумму 125 000 руб. 00 коп, расходовались ответчиком на погашение текущих требований ИФНС по Фрунзенскому району г. Саратова и оплату потребленной им электроэнергии за февраль 2018 в ООО «Саратовское предприятие городских электрических сетей».

Денежные средства по договору займу от 15.05.2018 (поступили 16.05.2018) на сумму 1 125 000 руб. 00 коп, были направлены ответчиком для оплаты текущего требования по возвращенному векселю на основании судебного решения в пользу физического лица.

Как видно, все поступившие от истца по договорам займа денежные средства расходовались ответчиком на погашение собственных обязательств по налогам, исполнительным листам, оплату текущих платежей в собственной хозяйственной деятельности, а также досрочное погашение своих же обязательств по кредитному договору перед залоговым кредитором.

При этом, в результате использования механизма договоров займа в соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ, объем текущих обязательств должника не меняется, а требования, подлежащие суброгации, не могут быть использованы в целях влияния на процедуру банкротства, так как не предоставляют аффилированным кредиторам права голоса. Таким образом, вред интересам независимых кредиторов отсутствует.

Исполнение должником текущих обязательных и бесспорных платежей с использованием гражданско-правового механизма не может быть квалифицировало как недобросовестное поведение, поскольку данные действия не меняют объема обязательств должника и не наделяют аффилированное лицо правом голоса. Аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08-05.2019 №306-ЭС 18-26294.

Закон о банкротстве не устанавливает специальных норм права в отношении исполнения текущих обязательств и не ограничивает пределы осуществления третьими лицами принадлежащих им гражданских прав; данные правоотношения регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации. В защите данных прав может быть отказано, если установлено намерение причинить вред другому лицу, либо осуществление действий в обход закона с противоправной целью (пункт 1 статьи 10 ПС РФ). 

В отсутствие доказательств направленности обязательства на достижение противоправных последствий, в том числе в виде искусственного создания подконтрольной кредиторской задолженности, реальные хозяйственные отношения между такими лицами не свидетельствуют о злоупотреблении правом.

Аффилированность сторон сделки, на которую ссылается ответчик, не исключает наличие между сторонами хозяйственных отношений и сама по себе не свидетельствует о наличии в действиях контрагентов признаков злоупотребления правом. Доказательства, подтверждающие, что действия сторон при заключении договоров были направлены на создание соответствующих правовых последствий, не представлены.

Ответчиком не доказано, что действия аффилированных лиц носит недобросовестный характер, а целью указанных действий является компенсация негативного воздействия на хозяйственную деятельность должника и наращивание подконтрольной кредиторской задолженности с последующим уменьшением количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

ОАО «Торговый дом «Центральный» не лишено возможности определить порядок погашения текущих требований с учетом возражений, имеющихся в настоящем деле, при рассмотрении заявления об урегулировании разногласий по указанному вопросу в рамках дела о банкротстве № А57-31732/2017.

Указанная позиция согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 по делу №А57-7292/2020.

Учитывая вышеизложенное, с открытого акционерного общества «Торговый дом «Центральный» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спутник» подлежит взысканию задолженность по договору займа от 27.03.2018 в размере 790 000 руб., задолженность по договору займа от 19.04.2018 в размере 700 000 руб., задолженность  по договору займа от 23.04.2018 в размере 775 000 руб., задолженность по договору займа от 15.05.2018 в размере 1 350 000 руб.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

    Руководствуясь статьями 150, 151, 167 – 170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Спутник» от исковых требований к открытому акционерному обществу «Торговый дом «Центральный» в части исковых требований о взыскании по договору займа от 27.03.2018 процентов в размере 33 212 руб. 46 коп., по договору займа от 19.04.2018 процентов в размере 27 002 руб. 74 коп., по договору займа от 23.04.2018 процентов в размере 29 428 руб. 78 коп., по договору займа от 15.05.2018 процентов в размере        46 584 руб. 25 коп. и прекратить производство в указанной части по делу №А57-7303/2020.

Взыскать с открытого акционерного общества «Торговый дом «Центральный» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Саратов, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спутник» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Саратов, задолженность по договору займа от 27.03.2018 в размере 790 000 руб., задолженность по договору займа от 19.04.2018 в размере 700 000 руб., задолженность  по договору займа от 23.04.2018 в размере 775 000 руб., задолженность по договору займа от 15.05.2018 в размере 1 350 000 руб.

Взыскать с открытого акционерного общества «Торговый дом «Центральный» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Саратов, в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере  40 240 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спутник» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Саратов, в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере  454 руб. 80 коп.

Исполнительные листы выдать в соответствии с требованиями статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Саратовской области в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                             Н.В. Горбунова