Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс 

<

***>, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2863/2025, Ф02-2864/2025

Дело № А33-556/2017

20 октября 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 6 октября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2025 года

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.  ,

судей: Волковой И.А., Николиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции и видео-конференцсвязи помощником судьи Крупской М.С.

при участии в судебном заседании с использованием систем видео-конференц-связи в помещении Арбитражного суда Красноярского края представителей общества с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» ФИО1 (доверенность от 30.01.2024, паспорт), ФИО2 (доверенность от 19.04.2024, паспорт), от прокуратуры Красноярского края  - ФИО3 (служебное удостоверение),

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителей конкурсного управляющего акционерного коммерческого банка «Легион» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО4 (доверенность от 02.08.2023, паспорт), акционерного общества «Российский аукционный дом» ФИО5 (доверенность от 01.01.2025, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Крассети», конкурсного управляющего акционерным коммерческим банком «Легион» (акционерное общество) – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Красноярского края от 28 января 2025 года по делу № А33-556/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2025 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества «Производственно-строительная компания «Союз» (далее – должник, ЗАО ПСК «Союз»), 12.12.2023 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» (далее – ООО «РСК сети») о признании недействительным договора купли-продажи № 37 от 29.11.2023, заключенного между ЗАО ПСК «Союз» и обществом с ограниченной ответственностью «Крассети» (далее - ООО «Крассети»), применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 11 января 2024 года к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены: Акционерный Коммерческий Банк «Легион» (акционерное общество) (далее – АКБ «Легион» (АО), «Российский аукционный дом» (далее - АО «РАД»),

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 12 апреля 2024 года к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен ФИО6.

12.04.2024 ООО «Крассети» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к ООО «РСК сети» о признании договора купли – продажи № 26 от 15.11.2023, заключенного между ООО «РСКсети» и ЗАО ПСК «Союз» недействительным.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.04.2024 заявление ООО «Крассети» принято к производству суда и объединено в одно производство для совместного рассмотрения с заявлением ООО «РСК сети».

Впоследствии от ООО «РСК сети» в суд первой инстанции поступило уточнение заявленных требований, в соответствии с которыми заявитель просил следующее:

- признать договор купли-продажи № 37 от 29.11.2023, заключенный между ЗАО ПСК «Союз» и ООО «Крассети» недействительным;

- применить последствия недействительности ничтожности сделки: возвратить имущество, полученное по договору купли-продажи № 37 от 29.11.2023 в конкурсную массу должника, передать имущество из конкурсной массы в адрес ООО «РСК сети», возвратить ООО «Крассети» 32 657 246 рублей 00 копеек за счет денежных средств, внесенных ООО «РСК сети» в депозит Арбитражного суда Красноярского края.

Суд первой инстанции принял указанное уточнение предмета заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 28 января 2025 года заявление ООО «РСК сети» удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи от 29.11.2023 № 37, заключенный между ЗАО ПСК «Союз» и ООО «Крассети». Применены последствия недействительности сделки: ООО «Крассети» обязано вернуть ЗАО ПСК «Союз» имущество, являвшееся предметом договора купли-продажи имущества от 29.11.2023 № 37; обязано ЗАО ПСК «Союз» вернуть ООО «Крассети» стоимость имущества по договору купли-продажи от 29.11.2023№ 37 в размере 32 657 246 рублей 00 копеек. В удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью «Крассети» к обществу с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» о признании недействительным договора купли-продажи от 15.11.2023 №26 отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2025 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Крассети», конкурсный управляющий АКБ «Легион» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратились в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, и принять по обособленному спору новый судебный акт.

Согласно доводам кассационных жалоб, в рассматриваемом случае исковое заявление об оспаривании сделки в форме Договора купли-продажи № 37 от 29.11.2023, заключенного между ООО «Крассети» и ЗАО ПСК «Союз» в лице конкурсного управляющего ФИО7, подано лицом, у которого в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве отсутствует право на подачу в рамках настоящего дела о банкротстве заявлений об оспаривании сделок должника.

ООО «Региональная сетевая компания» не является конкурсным кредитором должника, в виду чего, не вправе оспаривать сделки ЗАО ПСК «Союз» в рамках дела о банкротстве ни по специальным основаниям Закона о банкротстве, ни по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Кроме того, признание сделки не приведет к восстановлению, нарушенного права, но вместо этого приведет к увеличению сроков проведения процедуры конкурсного производства и текущих расходов, что, в свою очередь, нарушает законные права и интересы всех участников дела о банкротстве.

Конкурсный управляющий АКБ «Легион» в кассационной жалобе отмечает, что с даты заключения договора купли-продажи от 15.11.2023 № 26 с ООО «РСК», покупатель по сегодняшний день не предпринял действий по оплате цены договора, что, фактически, свидетельствует об уклонении от заключения договора.

В отзывах на кассационные жалобы ООО «РСК сети» и АО «Российский аукционный дом» просят оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали  доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзывах на них.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.11.2016 общество с ограниченной ответственностью «Красноярская теплоэнергетическая компания» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Производственно-строительная компания «Союз» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22 декабря 2016 года дело передано по подсудности в Арбитражный суд Красноярского края.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 10 мая 2017 года заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждён ФИО8.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 6 июля 2017 года при банкротстве ЗАО ПСК «Союз» применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

06.12.2019 между ООО «Крассети» и ЗАО ПСК «Союз» был заключен договор аренды электрооборудования № 109-19/КС. В силу пункта 3.3.10 указанного договора аренды ЗАО ПСК «Союз», обязано уведомить ООО «Крассети» за 30 календарных дней о предстоящей продаже недвижимых объектов, переданных по договору, и предложить право преимущественной покупки.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 9 июля 2021 года в рамках обособленного спора конкурсным управляющим должника утверждён ФИО7.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20 сентября 2022 года было утверждено положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже имущества, обремененного залогом ЗАО ПСК «Союз», в редакции залогового кредитора АКБ «Легион» (АО), приложение № 1 к Положению, в редакции, представленной конкурсным управляющим 05.09.2022. Начальная цена реализации имущества должника утверждена в размере, определенной конкурсным управляющим 05.09.2022.

15.11.2023 по результатам электронных торгов в форме конкурса, открытого по составу участников с открытой формой представления предложений по цене по лоту № 1 (код торгов № РАД-326395, заявка на проведение торгов: 152856) заключен договор купли-продажи № 26 с единственным участником торгов - ООО «РСК сети».

20.11.2023 года конкурсный управляющий должника направил в адрес ООО «РСК сети» уведомление о поступлении от ООО «Крассети» уведомления об использовании преимущественного права покупки. Кроме того, ФИО7 сообщил, что поскольку ООО «Крассети» не обладало информацией о заключении договора, то конкурсному управляющему надлежит расторгнуть его в связи с ничтожностью.

29.11.2023 года конкурсный управляющий ФИО7 уведомил ООО «РСК сети» о недействительности договора от 15.11.2023 № 26, как противоречащего положениям действующего законодательства в части преимущественного права приобретения, указал, что обязательства покупателя по оплате не подлежат исполнению и сообщил, что по результатам торгов им заключен договор с ООО «Крассети», выразившим волю на реализацию преимущественного права приобретения имущества.

29.11.2023 между ЗАО ПСК «Союз» (продавец) в лице конкурсного управляющего ФИО7 и ООО «Крассети» (покупатель) в лице генерального директора ФИО9 был заключен договор купли-продажи № 37.

Впоследствии в Арбитражный суд Красноярского края поступили заявления общества с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» и общества с ограниченной ответственностью «Крассети» о признании договора купли-продажи № 37 от 29.11.2023 и договора купли-продажи № 26 от 15.11.2023 соответственно недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования ООО «РСК сети», исходил из того, что ООО «Крассети» не обладало правом преимущественного выкупа, а также удовлетворил заявление ООО «РСК сети» и признал недействительным договор купли-продажи от 29.11.2023 № 37, заключенный между ЗАО ПСК «Союз» и ООО «Крассети», оснований для удовлетворения заявления ООО «Крассети» не имеется.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

На основании пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Торги имущества должника при его банкротстве проводятся с целью получения за это имущество максимально высокой суммы. Вырученная от продажи имущества должника сумма предназначена, в том числе и для погашения требований кредиторов.

После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве (пункт 3 статьи 139 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.

Как усматривается из материалов дела, конкурсным управляющим ЗАО ПСК «Союз» 16.02.2023 опубликовано сообщение № 10799395 о проведении торгов в форме открытого конкурса по реализации имущества должника - Лота № 1: здания, сооружения и кабельные линии сетей электроснабжения, всего сорок пять объектов (прием заявок с 06.03.2023 17:00 по 11.04.2023 17:00).

15.11.2023 по результатам электронных торгов в форме конкурса, открытого по составу участников с открытой формой представления предложений по цене по лоту № 1 (код торгов № РАД-326395, заявка на проведение торгов: 152856) заключен договор купли-продажи № 26 от 15.11.2023 с единственным участником торгов  ООО «РСК сети».

Материалами дела не подтверждено, что торги были проведены конкурсным управляющим должника с нарушениями.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве имущество должника, признанного банкротом, подлежит продаже в рамках строго установленной процедуры.

Данная процедура реализации имущества, по общему правилу устанавливающая запрет на заключение договора купли-продажи не с победителем торгов, а с иным лицом обусловлена необходимостью точного, справедливого и не вызывающего разногласий между кредиторами и иными участниками конкурсного процесса способа определения победителя торгов. Эта процедура направлена на защиту не только интересов кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, но и кредиторов по текущим платежам, а также учредителей (участников) должника.

В соответствии с пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение пяти дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов арбитражный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

Резюмируя вышеизложенное, суды пришли к обоснованному выводу, что ФИО7  в период осуществления полномочий конкурсного управляющего ЗАО ПСК «Союз», игнорируя результаты торгов по продаже имущества должника в форме конкурса в нарушение положений пункта 4 статьи 20.3, пункта 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве, неправомерно заключил договор купли - продажи № 37 от 29.11.2023 с ООО «Крассети» - лицом, не являющимся участником торгов, что указывает на попытку обойти публичный порядок реализации имущества на торгах.

Доводы о наличии у ООО «Крассети» преимущественного права покупки имущества неприменима к обстоятельствам настоящего обособленного спора. Указание в пункте 3.3.10 договора аренды № 109-19/КС от 06.12.2019 на право преимущественной покупки в отсутствие согласованного сторонами существенного условия о выкупной цене не порождает у арендатора права преимущественного выкупа в обход установленной законом процедуры реализации имущества должника-банкрота.

Таким образом, суды обоснованно признали договор купли-продажи от 29.11.2023 № 37 недействительной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правильно применили последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Крассети» вернуть ЗАО ПСК «Союз» имущество, являвшееся предметом договора купли-продажи имущества от 29.11.2023 № 37 и обязание ЗАО ПСК «Союз» вернуть ООО «Крассети» стоимость имущества по договору купли-продажи от 29.11.2023 № 37 в размере 32 657 246 рублей.

Довод заявителя об отсутствии у ООО «РСК сети» права на обращение с заявлением о признании договора купли-продажи от 29.11.2023 № 37 недействительной сделкой правомерно отклонен судами, поскольку оспоренная сделка совершена с нарушением порядка реализации имущества на торгах и затрагивает права и законные интересы участника и победителя торгов.

Иные доводы кассационной жалобы сводятся к повторению позиции, изложенной в суде первой инстанции и обоснованно отклоненной судом, и также не могут служить основаниями для отмены судебного акта в обжалуемой части, так как, не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ними.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 28 января 2025 года по делу № А33-556/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

И.А. Бронникова

И.А. Волкова

О.А. Николина