﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2602/18 

Екатеринбург

18 марта 2021 г.

 

Дело № А50-22829/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Пирской О.Н., Сушковой С.А.

при ведении протокола помощником судьи Шилиной Л.А. при содействии в организации видеоконференц-связи Арбитражного суда Омской области, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – общество «Россельхозбанк», заявитель кассационной жалобы, Банк) на определение Арбитражного суда Пермского края от 08.09.2020 по делу № А50-22829/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Омской области принял участие представитель общества «Россельхозбанк» – Сулейманов К.И. (доверенность от 04.02.2019).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель акционерного общества «Пермский свинокомплекс» (далее – общество «Пермский свинокомплекс»)» – Вахрушев А.Л. (доверенность от 28.12.2020).

Поступившие в электронном виде отзыв уполномоченного органа к материалам кассационного производства приобщается ввиду заблаговременного направления его лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2017 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «Газпром Межрегионгаз Пермь» о признании общества с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс Пермский» (далее – общество «Свинокомплекс Пермский», должник) несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мосюр Петр Николаевич. 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.04.2018 общество «Свинокомплекс Пермский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Мосюра П.Н. 

Определением арбитражного суда от 19.10.2018 конкурсным управляющим общества «Свинокомплекс Пермский» утверждена Лясман Аглая Эдуардовна. 

29.08.2019 конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о разрешении разногласий, возникших между ним и конкурсными кредиторами, в котором просил утвердить два положения о порядках и условиях продажи имущества должника (в отношении свинопоголовья, а также в отношении дебиторской задолженности и малоценного имущества) в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

Определением суда от 25.11.2019 изложенные в заявлении о разрешении разногласий требования конкурсного управляющего должника об утверждении положения о продаже свинопоголовья должника были выделены в отдельное производство с отложением их рассмотрения. 

28.03.2020 общество «Россельхозбанк» обратилось в суд с заявлением о признании недействительными принятых собранием кредиторов должника 16.03.2020 решений. 

06.04.2020 уполномоченный орган обратился в суд с заявлением о признании недействительным принятого собранием кредиторов должника  16.03.2020 решения об утверждении положения о хранении имущества должника (свинопоголовья). 

07.04.2020 конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными принятых собранием кредиторов должника 16.03.2020 решений. 

Определениями суда от 30.04.2020 заявления общества «Россельхозбанк», уполномоченного органа и конкурсного управляющего должником были приняты к производству для совместного рассмотрения. 

Определением от 30.05.2020 суд выделил в отдельное производство требования Банка и конкурсного управляющего должника о признании недействительным принятого собранием кредиторов 16.03.2020 решения об утверждении положения о порядке реализации имущества должника (свинопоголовья), рассмотрение выделенных в отдельное производство требований отложил. 

Определением от 07.07.2020 суд объединил в одно производство рассмотрение требований Банка и конкурсного управляющего должникома о признании недействительным принятого собранием кредиторов 16.03.2020 решения об утверждении Положения и требований конкурсного управляющего должника о разрешении разногласий в части утверждения Положения, к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ваш аудитор». 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.09.2020 в удовлетворении требований конкурсного управляющего и общества «Россельхозбанк» о признании недействительным решения собрания кредиторов отказано. 

Этим же определением разрешены возникшие разногласия относительно условий, сроков и порядка продажи свинопоголовья общества «Свинокомплекс Пермский» следующим образом: утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи свинопоголовья общества «Свинокомплекс Пермский» в редакции, подготовленной обществом «Пермский свинокомплекс» (решение собрания кредиторов по второму вопросу повестки дня, оформленное протоколом от 16.03.2020), за исключением нижеприведенных условий: 

пункт 3.2 Положения, определяющий начальную цену продажи свинопоголовья, изложен в редакции, предложенной конкурсным управляющим общества «Свинокомплекс Пермский» (по тексту дополнительных пояснений, поданных через систему «Мой Арбитр» 21.07.2020), за исключением определения цены селекционной части свинопоголовья (хряки и свиноматки), подлежащей определению не исходя из веса, а исходя из количества особей селекционной части свинопоголовья (исходя из количества голов хряков и свиноматок); 

пункты 3.3, 3.4, 3.6.3, 7.3, 9.1 и 9.2 Положения изложены в редакции, предложенной конкурсным управляющим общества «Свинокомплекс Пермский» (по тексту дополнительных пояснений, поданных через систему «Мой Арбитр» 16 и 21 июля 2020 года), исходя из того, что определение итоговой цены продажи свинопоголовья осуществляется конкурсным управляющим общества «Свинокомплекс Пермский» с учетом состава свинопоголовья по состоянию на дату определения победителя торгов; 

исключено из пункта 10.7 Положения предложение второе с установлением минимальной цены продажи свинопоголовья на торгах в форме публичного предложения, равной 50 % от начальной цены продажи на указанной стадии торгов.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Россельхозбанк» просит указанные судебные акты отменить частично и принять новый судебный акт, предусматривающий:

– исключение Раздела 10 редакции Положения, предложенной обществом «Пермский свинокомплекс», предусматривающего реализацию единого лота свинопоголовья посредством публичного предложения;

– положение, что после проведения повторных торгов последующая продажа свинопоголовья осуществляется на торгах отдельными лотами, порядок реализации которых устанавливается каждым залоговым кредитором самостоятельно;

– положение, что реализации имущества должника посредством публичного предложения осуществляется в отношении раздельных лотов, порядок реализации которых устанавливается каждым залоговым кредитором самостоятельно;

– утверждение Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, являющегося залогом общества  «Россельхозбанк», отдельными лотами и о продаже имущества посредством публичного предложения (согласно приложению).

В случае если суд округа установит возможность реализация единого лота свинопоголовья посредством публичного предложения (как предлагается обществом «Пермский свинокомплекс») в целях соблюдения интересов кредиторов, кассатор просит в разделе 10 Положения в пункте 10.7 установить, что цена отсечения составляет 78 % от начальной цены продажи имущества посредством публичного предложения.

Банк обращает внимание, что  редакция Положения, предусматривающая реализацию единого лота свинопоголовья посредством публичного предложения, направлена лишь на защиту интересов общества «Пермский свинокомплекс» в ущерб интересов других кредиторов, поскольку направлена на выкуп имущества по минимальной стоимости самим обществом «Пермский свинокомплекс» в отсутствие иных конкурентов, поскольку указанное общество обладает залоговыми правами в отношении 80% свинопоголовья, а также является хранителем указанного стада. 

Таким образом, Банк полагает, что судами приняты оспариваемые судебные акты с нарушением требований статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу уполномоченный орган просит суд округа оставить кассационную жалобу Банка без удовлетворения, а судебные акты – без изменения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами следует из материалов дела, залоговыми кредиторами имущества должника являются три кредитора: общество «Пермский свинокомплекс», общество «Россельхозбанк» и общество «Ваш аудитор». 

Ввиду того, что положение о порядке продажи имущества должника на собрании кредиторов утверждено не было, конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о разрешении разногласий, возникших между ним и конкурсными кредиторами, в котором просил утвердить положение о порядках и условиях продажи имущества должника, в том числе свинопоголовья в редакции, предложенной конкурсным управляющим. 

Кроме того, 16.03.2020 состоялось собрание кредиторов должника, после которого общество «Россельхозбанк», уполномоченный орган, конкурсный управляющий должника обратились в суд с заявлением о признании недействительными принятых собранием кредиторов должника 16.03.2020  решений.

Суд первой инстанции оснований для признания решения собрания кредиторов недействительным не усмотрел; разрешая возникшие разногласия, отклонил предложения о необходимости дополнения положения этапами торгов, окончанием продажи свинопоголовья единым лотом после проведения повторных торгов с последующей продажей свинопоголовья отдельными лотами на стадии торгов в форме публичного предложения, изменением цены отсечения, изменения порядка оставления имущества за собой.

Суд апелляционной инстанции выводы суда поддержал, при этом суды исходили из следующего.

В соответствии с абзацем шестым пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном в статье 138 Закона о банкротстве.

Порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества. В случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и лицами, участвующими в деле о банкротстве, в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога, каждый из них вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога (пункт 4 статьи 138 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» от 23.07.2009 № 58 (далее – постановление Пленума № 58), основания для изменения судом порядка и условий продажи заложенного имущества на торгах, предложенных залоговым кредитором или конкурсным управляющим, имеются, в частности, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества, в том числе на доступ публики к торгам, а также, если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определенными.

Как отмечено судами по настоящему спору и следует из общедоступных сведений «Картотеки арбитражных дел», при рассмотрении обособленного спора о разрешении разногласий по вопросу согласования условий о порядке организации хранения имущества должника и установления вознаграждения, а также компенсации расходов обществу «Пермский свинокомплекс» как ответственному хранителю имущества должника, суды установив, что в активы должника входит только свинопоголовье, права аренды в активах должника не значатся; учитывая, что должник относится к сельскохозяйственным предприятиям, руководствуясь положениями статьи 179 Закона о банкротстве, признали свинопоголовье должника как имущество, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции и подлежащее выставлению на торги единым лотом; иное выявленное имущество должника (запасы в виде малоценных быстроизнашивающихся предметов и дебиторская задолженность) признали не относящимся к производственно-технологическому комплексу должника, подлежащему продаже единым лотом (вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Пермского края от 12.05.2019).

Приняв во внимание указанные выше постановленные в ином обособленном споре выводы о целесообразности продажи свинопоголовья  на торгах единым лотом,   проанализировав положение о продаже, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оно соответствует нормам действующего законодательства, принципам разумности и позволит обеспечить соблюдение баланса интересов всех заинтересованных лиц; установление цены отсечения в размере 78%, как то предлагает Банк, суды признали противоречащим основным задачам реализации имущества, поскольку установление реальной стоимости имущества в любом случае зависит от конъюнктуры рынка, а установление излишне высокой цены способно затянуть процедуру банкротства, тем более что Банк сохраняет за собой  право на оставление предмета залога на любом этапе продажи имущества посредством публичного предложения, а согласно утвержденным судом пунктам 9.1 и 9.2 залоговый кредитор, изъявивший желание оставить имущество за собой, может оставить только весь лот полностью с выплатой стоимости не залогового имущества и залогового имущества других залоговых кредиторов в конкурсную массу.

Доказательств, свидетельствующих о том, что реализация имущества на основании утвержденного судом Положения о продаже способна негативно повлиять на результаты продажи имущества должника, Банк в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.

Таким образом, разрешая возникшие между конкурсными кредиторами и конкурсным управляющим должником разногласия (в их итоговой, оформленной определением суда первой инстанции, редакции), суды исходили из конкретных обстоятельств настоящего дела о банкротстве, из необходимости соблюдения баланса интересов всех вовлеченных в спорные правоотношения лиц, достижения целей процедуры конкурсного производства посредством наиболее эффективной реализации залогового имущества путем проведения законных, объективных и конкурентных торгов, надлежащего анализа и оценки приведенных сторонами в обоснование занимаемых ими позиций доводов и пояснений, представленных ими в их подтверждение доказательств, а также из отсутствия в материалах спора надлежащих и достаточных доказательств ставящих под сомнение обоснованность вышеизложенных выводов и мотивов судов, положенных в обоснование принятых по спору судебных актов (статьи 9, 65, 71, 170 АПК РФ).

Доводы Банка о необходимости реализации свинопоголовья отдельными лотами был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонен с учетом специфики подлежащего реализации имущества, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки и реализации, исходя из того, что такой способ продажи имущества позволяет достичь в том числе цели сохранения на территории Пермского края специализированного сельхозпредприятия; при постановке данных выводов судами были учтены также обстоятельства, установленные вступившим в законную силу определением Арбитражного суда пермского края от 12.05.2019.

Доводы заявителя кассационной жалобы о целесообразности установлении минимальной цены продажи имущества на торгах посредством публичного предложения в размере 78% от начальной цены, несостоятельны, поскольку доказательств скорейшего достижения цели конкурсного производства в случае установления указанной цены отсечения реализации имущества Банком не представлено и материалы дела не содержат. Вопреки мнению заявителя, сам по себе факт установления высокой цены отсечения не свидетельствует о создании наиболее благоприятных условий для достижения целей конкурсного производства, поскольку фактическая стоимость реализации имущества определяется соотношением спроса и предложения, а не фиксированием ее предельного размера.

Доводы кассатора повторяют позицию, изложенную в заявлениях в суд первой инстанции и последовательно приводимую в суде апелляционной инстанции, судом округа отклоняются, поскольку выводов судов не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствует о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2020 по делу № А50-22829/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Пирская 

 

                                                                                              С.А. Сушкова