АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

г. Томск                                                                                                           Дело № А67- 650/2020 

30.12.2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23.12.2020 г.  

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Р.А. Вагановой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.Д. Михайловой, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Базальт-Т» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибстройреставрация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 4 234 930,48 руб.,

при участии в заседании:

от сторон – не явились (извещены),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Базальт-Т» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибстройреставрация» (далее – ООО «ССР») о взыскании (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ) 4 234 930,48 руб., из которых 3 824 001 руб. основного долга по договору б/н беспроцентного займа от 30.01.2017 г., 410 929,48 руб. процентов за период с 02.01.2019 г. по 14.08.2020 г. с последующим начислением до момента фактического исполнения денежных обязательств, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

В обоснование исковых требований истец сослался на положения статей 309, 310, 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав на неисполнение ответчиком обязательств по погашению задолженности по договору займа. В связи с нарушением обязательства по возврату заемных средств на сумму долга начислены проценты по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик в отзыве на исковое заявление и дополнении к нему иск не признал, указал на надлежащее исполнение обязательств по договору беспроцентного займа от 30.01.2017 г., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период: январь 2017 г. – декабрь 2018 г., соглашением о зачете взаимных требований от 30.04.2018 г., письмами ООО «Базальт-Т» о погашении задолженности перед третьими лицами, письмом о зачете взаимных требований по договору № 45-04/17 от 28.04.2017 г. на сумму 3 159 901,80 руб., платежными поручениями и выписками из банка. В договоре беспроцентного займа от 30.01.2017 г. сторонами согласовано обязательство заемщика возвратить сумму займа в срок до 01.01.2019 г. либо провести субподрядные работы на предоставленные суммы по дополнительным договорам. ООО «ССР» выполнило работы по договору № 45-04/17 от 28.04.2017 г., задолженность по оплате которых была зачтена в счет возврата займа (л.д. 27 т. 1, л.д. 5 т. 3).

В возражениях на отзыв ООО «Базальт-Т» указало на непредставление ответчиком документов, подтверждающих фактическое выполнение работ по договору № 45-04/17 от 28.04.2017 г. Достоверность представленных ООО «ССР» у истца вызывает сомнения, поскольку соответствующие документы не были переданы своевременно конкурсному управляющему истца бывшим директором ООО «Базальт-Т» ФИО1, также являющимся директором ответчика. Действительность Соглашения о зачете взаимных требований от 30.04.2018 г. оспаривается конкурсным управляющим в деле о банкротстве ООО «Базальт-Т» (л.д. 80-84 т. 1, л.д. 1-3, 29-31 т. 2, л.д. 23-27 т. 3).

Представители сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается по имеющимся в нем материалам в отсутствие истца и ответчика.

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления и отзыва на него, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования ООО «Базальт-Т» не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.01.2017 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Базальт-Т» (займодавцем) и обществом с ограниченной ответственностью «Сибстройреставрация» (заемщиком) заключен договор займа (беспроцентного), согласно которому заемщик принимает у займодавца денежную сумму 4 600 000 (четыре миллиона шестьсот тысяч) рублей 00 копеек (л.д. 28 т. 1). 

За пользование заемными денежными средствами по договору проценты не предусмотрены (пункт 1.2 договора займа). Денежные средства, полученные заемщиком, используются им для пополнения оборотных средств (пункт 1.3 договора займа).

Согласно пункту 2.3 договора займа заемщик обязуется возвратить сумму предоставленного займа не позднее 01.01.2019 года или провести субподрядные работы на предоставленные суммы по дополнительным договорам. Возврат полученной суммы займа также возможен частями, но конец погашения займа должен состояться не позднее 01.01.2019 года (пункт 2.4 договора займа).

ООО «Базальт-Т» 31.01.2017 г. перечислило на расчетный счет ответчика 4 600 000 руб., что подтверждается выпиской по операциям на счете Филиала № 5440 Банка ВТБ (ПАО) за период с 01.01.2016 г. по 26.11.2019 г. (л.д. 19-20 т. 1). Получение заемных средств согласно договору займа ответчиком не оспаривается.

27.12.2019 г. истец направил в адрес ООО «ССР» требование о возврате суммы займа и об уплате процентов за нарушение обязательств по договору займа (л.д. 16-18 т. 1).

Требование оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Базальт-Т» в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из того, что в силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В частности, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Договором займа (беспроцентного) от 30.01.2017 г., заключенным между сторонами, установлен срок возврата заёмных средств не позднее 01 января 2019 года.

Возражая против удовлетворения иска, ООО «ССР» указало на надлежащее исполнение обязательств по договору займа в период до апреля 2018 года, то есть в согласованный сторонами срок.

Исходя из представленных ответчиком документов, 30 апреля 2018 года между истцом и ответчиком подписано Соглашение о зачете взаимных требований (л.д. 30 т. 1), в котором стороны договорились о погашении долга ООО «ССР» перед ООО «Базальт-Т» по договору займа б/н от 30.01.2017 г. в сумме 4 600 000 руб. и долга ООО «Базальт-Т» перед ООО «ССР» в аналогичном размере по следующим обязательствам:

- письмо от 28.03.2017 г.: 150 000 руб.;

- письмо от 02.06.2017 г.: 134 099,20 руб.;

- письмо от 08.06.2017 г.: 150 000 руб.;

- письмо от 08.06.2017 г.: 200 320 руб.; 

- договор займа № 01/0217 от 01.02.2017 г.: 130 000 руб.;

- договор инвестирования № 01/26/0417 от 06.04.2017 г.: 250 000 руб.;

- письмо от 11.01.2018 г.: 425 679 руб.;

- договор № 45-04/17 от 28.04.2017 г.: 3 159 901,80 руб. 

ООО «ССР» в подтверждение наличия задолженности ООО «Базальт-Т» перед ответчиком на сумму 1 060 098,20 руб. представлены:

- письмо ООО «Базальт-Т» от 28.03.2017 г., адресованное ООО «ССР», в котором просит погасить задолженность ООО «Базальт-Т» перед ООО «Проект-Лесстрой» в сумме 150 000 руб. за материал обрезной в счет погашения договора займа от 30.01.2017 г.; выписка по операциям на счете ООО «ССР» в Банке «Левобережный» (ПАО) за период с 01.01.2017 г. по 31.12.2017 г., согласно которой 28.03.2017 г. на счет ООО «Проект-Лесстрой» перечислено 150 000 руб. по счету № 8 от 28.03.2017 года за обрезной пиломатериал (л.д. 31-33 т. 1);

- письмо ООО «Базальт-Т» от 02.06.2017 г., адресованное ООО «ССР», в котором просит погасить задолженность ООО «Базальт-Т» перед ЗАО «КАЙМАН» в сумме 134 099,20 руб. по счету № Счтм-0000819 от 02.06.2017 г. за полнотонную краску, шпатлевку фасадную Экстра в счет погашения договора займа от 30.01.2017 г.; выписка по операциям на счете ООО «ССР» в Банке «Левобережный» (ПАО) за период с 01.01.2017 г. по 31.12.2017 г., согласно которой 05.06.2017 г. на счет ЗАО «КАЙМАН» перечислено 134 099,20 руб. по счету № Счтм-0000819 от 02 июня 2017 г. (л.д. 34-36 т. 1);

- письмо ООО «Базальт-Т» от 08.06.2017 г., адресованное ООО «ССР», в котором просит погасить задолженность ООО «Базальт-Т» перед ИП ФИО2 в сумме 150 000 руб., возникшую по договору № 01/15 сп от 20.01.2015 г., в счет погашения договора займа от 30.01.2017 г.; выписка по операциям на счете ООО «ССР» в Банке «Левобережный» (ПАО) за период с 01.01.2017 г. по 31.12.2017 г., согласно которой 09.06.2017 г. на счет ИП ФИО2 перечислено 150 000 руб. по договору № 01/05сп от 20 января 2015 г., акту выполненных работ № 18 от 08.06.2017 г. (выполнение росписей в ФИО3 г. Сургут) (л.д. 37-39 т. 1);

- письмо ООО «Базальт-Т» от 08.06.2017 г., адресованное ООО «ССР», в котором просит погасить задолженность ООО «Базальт-Т» перед ИП ФИО4 в сумме 200 320 руб., возникшую по счету № 02 от 08.06.2017 г. согласно договору № 01 от 06.02.2017 г., в счет погашения договора займа от 30.01.2017 г.; выписка по операциям на счете ООО «ССР» в Банке «Левобережный» (ПАО) за период с 01.01.2017 г. по 31.12.2017 г., согласно которой 09.06.2017 г. на счет ИП ФИО4 перечислено 200 320 руб. по счету № 02 от 08.06.2017 г., договору № 01 от 06.02.2017 г., акту выполненных работ № 01/01ип от 08.06.2017 г. (разработка картонов набор мозаики в материале) (л.д. 40-42 т. 1);

- письмо ООО «Базальт-Т» от 11.01.2018 г., адресованное ООО «ССР», в котором просит погасить задолженность ООО «Базальт-Т» перед ИП ФИО5 в сумме 425 679 руб., возникшую по счету № 01 от 11.01.2018 г., в счет погашения договора займа от 30.01.2017 г.; платежное поручение от 12.01.2018 г. о перечислении на счет индивидуального предпринимателя ФИО5 425 679 руб. по счету № 01 от 11.01.2018 г., акту выполнения работ № 02-08/17 от 11.01.2018 г. (л.д. 43-44 т. 1).

По запросу арбитражного суда индивидуальными предпринимателями ФИО2, ФИО5, ФИО4 представлены сведения о заключенных между названными лицами и ООО «Базальт-Т» договорах, подтвержден факт получения денежных средств по договорам от ООО «ССР» (л.д. 131-142 т. 1). На сумму обязательств перед индивидуальными предпринимателями (775 999 руб.) истец уменьшил размер предъявленной к взысканию с ответчика задолженности по возврату займа.

От ООО «Проект-Лесстрой» поступил ответ о получении 150 000 руб. оплаты по счету № 8 от 28.03.2017 г. непосредственно от ООО «Базальт-Т», к ответу приложена копия платежного поручения № 16 от 28.03.2017 г. (л.д. 127-130 т. 1). Между тем, реквизиты платежной операции соответствуют реквизитам платежа, указанным в выписке по операциям на счете ООО «ССР» в Банке «Левобережный» (ПАО) за период с 01.01.2017 г. по 31.12.2017 г. В свою очередь, истцом выписка по операциям на счете ООО «Базальт-Т» в подтверждение факта перечисления названной суммы ООО «Проект-Лесстрой» истцом не представлена. При этом суд принимает во внимание, что к исковому заявлению ООО «Базальт-Т» приложен лист из выписки по операциям на счете Филиала № 5440 Банка ВТБ (ПАО) за период с 01.01.2016 г. по 26.11.2019 г. (л.д. 19-20 т. 1), следовательно, конкурсный управляющий истца располагает информацией о произведенных, в частности, 28.03.2017 г. платежах со счета истца. Таким образом, истец имел фактическую возможность мотивированно оспаривать обстоятельства, на которые ссылается ООО «ССР», однако, факт оплаты задолженности ответчиком перед ООО «Проект-Лесстрой» за ООО «Базальт-Т» документально не опроверг. 

По аналогичным основаниям суд отклоняет ссылки истца на непредставление ответчиком доказательств перечисления денежных средств в размере 134 099,20 руб. ЗАО «КАЙМАН» за должника ООО «Базальт-Т». 

В связи с изложенным, суд признает обоснованным и подтвержденным довод ответчика о погашении им за истца задолженности перед третьими лицами в счет исполнения обязательств заемщика по договору займа от 30.01.2017 г. на сумму 1 060 098,20 руб.  

В материалах дела имеется договор инвестирования (капитальный ремонт здания кинотеатра Коммунар 

<

...>) № 01/26/0417 от 26.04.2017 г., согласно которому инвестор (ООО «ССР») передает организации (ООО «Базальт-Т») денежные средства в размере 5 000 000 руб. частями, а организация обязуется вернуть инвестору денежные средства в порядке и на условиях, непротиворечащих законодательству РФ (л.д. 42-44 т.2). Получение средств от инвестора, равно как и наличие задолженности по возврату полученных средств в сумме 250 000 руб., истцом не опровергнуто.

Ответчиком не представлен договор займа № 01/0217 от 01.02.2017 г., задолженность в размере 130 000 руб. по которому отражена в Соглашении о зачете взаимных требований от 30.04.2018 г. Вместе с тем, действительность данного обязательства не опровергнута, из материалов дела не усматривается оснований обоснованно сомневаться в наличии задолженности на указанную сумму, в том числе, конкурсным управляющим не представлена выписка по операциям на счете Филиала № 5440 Банка ВТБ (ПАО) за период с 01.01.2016 г. по 26.11.2019 г. в полном объеме, из которой могло быть установлено отсутствие перечислений по договору займа № 01/0217 от 01.02.2017 г.

Кроме того, ответчиком представлено письмо исх.№ 2 от 20 апреля 2018 г., адресованное ООО «Базальт-Т», в котором просил произвести взаимозачет встречных требований на сумму 3 159 901,80 руб. в части произведенных предприятием ООО «ССР» строительных работ по договору 45-04/17 от 28.04.2017 г. в счет погашения займа от 31.01.2017 г. (л.д. 45 т. 1). Наличие задолженности в указанном размере подтверждено договором субподряда № 45-04/17 от 28.04.2017 г., подписанным между сторонами, на выполнение субподрядчиком (ООО «ССР») для подрядчика (ООО «Базальт-Т») работ на объекте культурного наследия регионального значения «Кинотеатр «Коммунар» 

<

...>, на сумму 26 000 000 руб.; подписанными сторонами актами выполненных работ КС-2 №№ 1-3 от 31.01.2018 г., №№ 4-16 от 30.04.2018 г., № 17 от 14.09.2018 г. и справками о стоимости выполненных работ и затрат КС-3 № 1 от 31.01.2018 г., № 2 от 30.04.2018 г., № 3 от 14.09.2018 г.; актом сверки взаимных расчетов за период: январь 2017 г. – декабрь 2018 г. по договору 45-04/17 от 28.04.2017, в соответствии с которым всего по договору выполнено работ на сумму 14 610 551,25 руб., оплачено 12 893 846,09 руб. (в том числе 30.04.2018 г. оплата на сумму 3 159 901,80 руб., что соответствует Соглашению о зачете взаимных требований), задолженность ООО «Базальт-Т» перед ООО «ССР» составляет 1 716 705,16 руб. (л.д. 36-41, 89-152 т. 2, л.д. 1-4 т. 3).

Вывод о наличии задолженности у ООО «Базальт-Т» по оплате работ, выполненных ООО «ССР» по договору № 45-04/17 от 28.04.2017 г., не противоречит обстоятельствам, установленным во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Томской области от 15.07.2020 г. по делу № А67-2298/2020.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ (пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

На основании изложенного суд признает обоснованными доводы ответчика о том, что между сторонами достигнуто соглашение о проведении зачета встречных обязательств, в частности, зачета обязательства ООО «ССР» по возврату займа по договору, на котором основан иск, в счет исполнения обязательств ООО «Базальт-Т» по оплате ответчику выполненных работ, возврату инвестиционных и заемных средств, возмещению выплат контрагентам ООО «Базальт-Т». При этом размер обязательства истца перед ответчиком по оплате работ по договору субподряда № 45-04/17 от 28.04.2017 г. превышает размер обязательства последнего перед истцом. Доказательств оплаты истцом в пользу ООО «ССР» стоимости выполненных работ не имеется. Договором займа от 30.01.2017 г. предусмотрена возможность возврата суммы займа путем выполнения субподрядных работ.

Обязательства ответчика по возврату заемных средств погашены Соглашением от 30.04.2018 г., то есть до наступления срока возврата, согласованного  сторонами в договоре беспроцентного займа от 30.01.2017 г. (не позднее 01.01.2019 г.).

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения требований ООО «Базальт-Т» о взыскании 3 824 001 руб. основного долга по договору беспроцентного займа от 30.01.2017 г. 

Истцом также заявлено требование о взыскании 410 929,48 руб. процентов за период с 02.01.2019 г. по 14.08.2020 г. с последующим начислением до момента фактического исполнения денежных обязательств, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку истцом не доказано наличие у ответчика неисполненного обязательства, связанного с возвратом суммы займа по договору, на котором основан иск, основания для применения положений статей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Определением арбитражного суда от 04.02.2020 г. истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до принятия решения по делу, но не более чем на один год. По правилам частей 1, 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина взыскивается с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Базальт-Т» в доход федерального бюджета 44 175 руб. государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья                                                                         Р.А. Ваганова