ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-87783/2019

30 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.15

Резолютивная часть постановления объявлена  26 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 июня 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

от ФИО2, ФИО2: ФИО3 по доверенности от 28.06.2022,

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 09.08.2022,

от конкурсного управляющего ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ»: ФИО6 по доверенности от 19.05.2021,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12095/2023) конкурсного управляющего ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2023 по обособленному спору № А56-87783/2019/сд.15 (судья Ильенко Ю.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» к ФИО2, ФИО2, ФИО4 и АО «СтройИнвест» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «ЭКРОС – ИНЖИНИРИНГ», 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Федеральной налоговой службы России в лице МИФНС России № 16 по Санкт-Петербургу о признании ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.08.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ».

Определением от 05.09.2020 в отношении ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 171 от 19.09.2020.

Решением от 29.03.2021 ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО8 к ФИО2, ФИО2, ФИО4 и АО «СтройИнвест» о признании сделки недействительной, в котором заявитель просил:

1. удовлетворить ходатайство об истребовании информации; истребовать из Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Санкт-Петербургу сведения о дате и месте рождения, а также об адресе постоянного проживания (регистрации) ФИО2, ФИО2.

2. признать недействительной сделкой: 

- договор купли-продажи № КП2-ФА/207/2017 от 10.04.2017, заключенный между ЗАО «ЭКРОС – ИНЖИНИРИНГ» и АО «СтройИнвест» в отношении недвижимого имущества: квартиры общей площадью 56,8 кв.м., этаж 14, кадастровый номер 78:36:0013101:12572, по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, литера А, квартира 2974;

- договор купли-продажи от 22.08.2019 заключенный между АО «СтройИнвест» и ФИО4 в отношении недвижимого имущества: квартиры общей  площадью 56,8 кв.м., этаж 14, кадастровый номер 78:36:0013101:12572, по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, литера А, квартира 2974;

- договор купли-продажи от 03.12.2019, заключенный между ФИО4 и ФИО2, ФИО2 в отношении недвижимого имущества: квартиры общей площадью 56,8 кв.м., этаж 14, кадастровый номер 78:36:0013101:12572, по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, литера А, квартира 2974;

3. применить последствия недействительности сделки, вернуть в конкурсную массу ЗАО «ЭКРОС – ИНЖИНИРИНГ» недвижимое имущество: квартиру общей площадью 56,8 кв.м., этаж 14, кадастровый номер 78:36:0013101:12572, по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, литера А, квартира 2974.

Определением от 17.03.2023 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» просит определение от 17.03.2023 отменить, полагает, что добросовестность ответчиков не исключает наличия оснований для удовлетворения требований в части признания недействительным договора купли-продажи с АО «СтройИнвест» и применения последствий его недействительности в виде взыскания денежных средств, притом, что в рассматриваемом случае имела место не только аффилированность, но и занижение стоимости имущества, наличие иных кредиторов у должника, обязательства перед которыми не были исполнены на значительную сумму.

До судебного заседания от ФИО2 и ФИО2, ФИО4, ФИО9 поступили отзывы, в которых изложены возражения по апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ФИО2, ФИО2 и ФИО4 против её удовлетворения возражали.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, письменные возражения иных лиц, участвующих в деле, в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, между ЗАО «ЭКРОС – ИНЖИНИРИНГ» (продавец) и АО «СтройИнвест» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № КП2-ФА/207/2017 от 10.04.2017, в соответствии с которым продавец обязался передать, а покупатель обязался принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: квартиру общей площадью 56,8 кв.м., этаж 14, с кадастровым номером 78:36:0013101:12572, по адресу: г. Санкт-Петербург, 

<

...>, литер А, квартира 2974 (далее - квартира, объект недвижимости).

Пунктом 2.1 договора установлено, что цена объекта недвижимости определена в размере 3990000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора денежные средства в сумме, указанной в пункте 2.1 настоящего договора, подлежат перечислению на расчетный счет продавца, указанный в статье 8 договора в течение 60 банковских дней с даты заключения договора (р/с 

<

***>, открытый в Филиале Петровский ПАО Банка «ФК Открытие», к/с 30101810540300000795, БИК 044030795).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что квартира передается продавцом покупателю по передаточному акту, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора, в течение 10 дней с даты подписания настоящего договора (приложение № 1 к договору).

20.06.2017 переход права собственности на объект недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке.

Денежные средства в размере 3 990 000 руб. поступили на счет должника.

29.07.2019 между АО «СтройИнвест» (далее – продавец) и ФИО4 (далее – покупатель) был заключен договор купли-продажи квартиры № ПОС—ФА/2019, по условиям которого продавец продает покупателю в собственность принадлежащую продавцу на праве собственности квартиру, находящуюся по адресу: г. Санкт-Петербург, 

<

...>, литер А, квартира 2974, кадастровый номер 78:36:0013101:12572. 

Согласно пункту 2.1 договора квартира продается по цене 5600000 руб. 

В соответствии с пунктом 2.2 договора денежные средства в сумме, указанной в пункте 2.1 договора, подлежат перечислению на расчетный счет продавца, указанный в пункте 8 настоящего договора в течение 30 дней с момента государственной регистрации права собственности покупателя на квартиру.

22.08.2019 регистрация права собственности на недвижимое имущество за АО «СтройИнвест» прекращена, право собственности на недвижимое имущество в силу заключенного между АО «СтройИнвест» и ФИО4 договором купли-продажи зарегистрировано за ФИО4

21.11.2019 между ФИО4 (далее – продавец) и ФИО2, ФИО2 (далее – покупатели) был заключен договор купли-продажи квартиры, по условиям которого продавец продает покупателю в собственность принадлежащую продавцу на праве собственности квартиру, находящуюся по адресу: г. Санкт-Петербург, 

<

...>, литер А, квартира 2974, кадастровый номер 78:36:0013101:12572. 

Согласно пункту 3.1 квартира приобретается покупателем у продавца за счет собственных и кредитных средств, предоставленных ему кредитной организацией ПАО Банк «ФК Открытие». Сумма кредита 4000000 руб. Сумма в размере 1400000 руб. уплачена покупателем наличными денежными средствами за счет собственных средств продавцу до подписания настоящего договора, что подтверждается распиской продавца.

03.12.2019 регистрация права собственности на недвижимое имущество за ФИО4 прекращена, право собственности на недвижимое имущество в силу заключенного между ФИО4 и ФИО2, ФИО2 договором купли-продажи зарегистрировано за ФИО2, ФИО2

Конкурсный управляющий, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылался на недействительность сделок по отчуждению квартиры, указывая на наличие совокупности обстоятельств, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на положения статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что денежные средства во исполнение обязательств по договору купли-продажи, заключённому с АО «СтройИнвест», поступили на счёт должника, обязательства по оплате при последующей продаже имущества также были исполнены, при этом встречное предоставление при отчуждении имущества первоначальному покупателю являлось равноценным. Судом также отмечено, что аффилированность сторон сделки не может являться безусловным основанием для признания её недействительной. При этом положения статей 10 и 168 ГК РФ подлежат применению в случае, если при совершении сделки имелись пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, между тем, в рассматриваемом случае конкурсным управляющий таких обстоятельств не приведено. 

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Как следует из пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

В указанных выше разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Глава III.1 Закона о банкротстве) (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Положения ст.ст. 10, 168 ГК РФ и пункта 2 статьи 170 ГК РФ могут быть применены при оспаривании сделок должника-банкрота лишь в исключительных случаях (Определения ВС РФ от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 12.02.2018 № 305-ЭС15-5734(4,5)).

Для перехода к признанию сделок должника недействительными по общегражданским основаниям ничтожности сделок конкурсному управляющему было необходимо доказать, что составы недействительности, предусмотренные Законом о банкротстве, не могут быть применены при рассмотрении обособленного спора, и что признаки порочности оспариваемой сделки выходят за пределы пороков, предусмотренных Законом о банкротстве.

В данном случае, в нарушение статей 65, 268 АПК РФ конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что при заключении спорных сделок между сторонами имелся противоправный сговор с целью вывода имущества из конкурсной массы должника, и оснований для их признания недействительными по пункту 2 статьи 170 ГК РФ, статей 10 и 168 ГК РФ не имеется.

Иной подход приводит к тому, что содержание пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о необходимости доказывания наличия всей совокупности обстоятельств, подлежащих установлению для признания сделки недействительной по статье 61.2, статье 61.3 Закона о банкротстве, что недопустимо.

Поскольку дело о банкротстве возбуждено 05.08.2019, спорные договоры купли-продажи заключены 10.04.2017, 22.08.2019 и 03.12.2019, а регистрации перехода права собственности произведены 20.06.2017, 22.08.2019 и 03.12.2019 соответственно, оспариваемые сделки подпадают под период подозрительности, установленный положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с наличием встречного равноценного исполнения по договорам купли-продажи, цель причинения вреда кредиторам отсутствует. Стороны при заключении договоров руководствовались принципом свободы договора и их действительная воля была направлена на их исполнение на возмездной основе. Заключение должником с АО «СтройИнвест» первоначального договора купли-продажи не было направлено на причинение имущественного вреда кредиторам, поскольку не привело к уменьшению конкурсной массы должника. Материалами дела подтверждается, что денежные средства в размере 3990000 руб. от АО «СтройИнвест» по договору купли-продажи № КП2-ФА/207/2017 от 10.04.2017 поступили на счет должника, равно как и последующее отчуждение недвижимого имущества осуществлялось на возмездной основе. Доказательств обратного суду апелляционной инстанции не представлено.

Доводы конкурсного управляющего о занижении продажной стоимости недвижимого имущества относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждены. Как обоснованно указал суд первой инстанции, ссылки управляющего на стоимость отчуждаемого имущества по первоначальной сделке в размере 4806643 руб. носят предположительный характер.

При этом в опровержение доводов конкурсного управляющего, ответчиками в материалы дела представлен отчет № К-14675/19 об оценке квартиры, находящейся по адресу: г. Санкт-Петербург, 

<

...>, литер А, квартира 2974, кадастровый номер 78:36:0013101:12572, из которого следует, что рыночная стоимость на дату определения стоимости – 28.10.2019 составляет 5 860 000 руб., ликвидационная стоимость – 4 930 000 руб.

ФИО4 также представлен отчет об оценке квартиры, находящейся по адресу: г. Санкт-Петербург, 

<

...>, литер А, квартира 2974, кадастровый номер 78:36:0013101:12572, из которого следует, что рыночная стоимость по состоянию на 10.04.2017 составляет 3990000 руб.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что условия спорных сделок соответствуют рыночным условиям, в связи с чем, основания для признания их недействительными по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Доводы конкурсного управляющего о недействительности сделки, совершенной между должником и АО «СтройИнвест», основанные лишь на том обстоятельстве, что между указанными лицами имеются признаки аффилированности, являются несостоятельными. 

Действительно, единственным участником и руководителем АО «СтройИнвест» с 20.02.2008 по 10.06.2019 являлся ФИО4. В то же время ФИО4 в период с 05.04.2002 по 29.08.2019 состоял в браке с ФИО9, которая была работником ЗАО «ЭКРОС – ИНЖИНИРИНГ» и находилась в прямом подчинении у ФИО10, а в период с 01.10.2016 по 24.03.2021 была генеральным директором ЗАО «ЭКРОС – ИНЖИНИРИНГ».

Между тем, апелляционный суд отмечает, что наличие признаков заинтересованности между сторонами сделки само по себе не свидетельствует о её порочности, о совершении с целью причинения вреда кредиторам, с учетом того, что, как было указано ранее, оспариваемый договор купли-продажи носил возмездный характер и доводы о том, что установленная сторонами цена недвижимости на момент её отчуждения являлась нерыночной конкурсным управляющим документально не подтверждены. Вместе с тем, возражая против позиции конкурсного управляющего, ответчиками представлены отчёты об оценке, которые о занижении стоимости не свидетельствуют.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что конкурсным управляющим не представлено надлежащих доказательств наличия совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются апелляционным судом по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.03.2023 по обособленному спору №  А56-87783/2019/сд.15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

И.В. Сотов