АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-459/2023

г. Ярославль

27 июня 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена  20 июня 2023 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  общества с ограниченной ответственностью "ЛЮБАВА-97" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к  ФИО2

о   взыскании   6000000.00  руб.

 

при участии:

от истца – ФИО3, юрист по доверенности от 31.12.2022,ФИО4, директор (до перерыва),

от ответчика – ФИО5, юрист по доверенности от 08.02.2023

 

Общество с ограниченной ответственностью "Любава-97" обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 о взыскании 6 000 000 руб. ошибочно выплаченных денежных средств, полученных в качестве оплаты действительной стоимости доли при выходе ФИО2 из состава участников общества "ЛЮБАВА-97".

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для вызова и допроса в качестве свидетелей ФИО4 и ФИО6 Ходатайство судом рассмотрено, отклонено.  Суд полагает, что спор может быть рассмотрен по имеющимся в деле доказательствам.

Ответчик заявил ходатайство о допросе свидетеля ФИО7

Ходатайства о допросе свидетелей судом рассмотрены, отклонены.

В силу части 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе.

Из содержания статьи 88 АПК РФ следует, что вызов лица в качестве свидетеля является правом, а не обязанностью суда. Суд наделен полномочиями принимать решение о вызове и допросе свидетелей, исходя из конкретных обстоятельств дела и при наличии для этого соответствующих оснований.

Обстоятельства по настоящему делу должны быть подтверждены определенными доказательствами, выраженными в документальной форме, поэтому в силу статьи 68 АПК РФ факт передачи денежных средств по договору купли-продажи доли не может быть подтвержден только свидетельскими показаниями. Кроме того, истец не оспаривает тот факт, что ответчик являлся участником общества и пользовался корпоративными правами участника общества.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

ФИО2 являлся участником общества с момента его создания в 2006 с долей в уставном капитале в размере 25 %.

19.09.2011 ответчик вышел из состава участников общества, а на основании договора купли – продажи доли от 06.03.2014, заключенного с обществом, ответчик был повторно принят в состав участников общества с далей в уставном капитале общества в размере 40 %., о чем внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

На основании заявления от 02.09.2022 ответчик вышел из состава участников общества.

Изменения в части состава участников общества в связи с выходом ФИО2 зарегистрированы в ЕГРЮЛ 09.09.2022.

06.09.2022 и 15.09.2022 истец произвел выплату действительной стоимости доли ответчику в сумме 6 000 000 руб.

После выплаты действительной стоимости доли общество установило, что ответчиком доля в уставном капитале не оплачивалась. Согласно пункту 5 договора купли-продажи оплата доли в уставном капитале общества производится покупателем в течение 1 месяца с момента подписания договора.

Указывая на отсутствие оплаты по договору купли-продажи, истец расценивает полученные ответчиком денежные средства в качестве оплаты действительной стоимости доли как неосновательное обогащение на стороне ответчика.

Возражая против предъявленных исковых требований, ответчик ссылается на отсутствие претензий со стороны общества относительно нарушения условия об оплате стоимости доли в уставном капитале общества на протяжении всего времени, когда ответчик являлся участником общества. Помимо этого, членство ответчика в обществе никогда не оспаривалось, сведения о ФИО2 как об участнике общества были внесены в ЕГРЮЛ, ФИО2 участвовал в общих собраниях участников общества, голосовал по повестке дня без каких либо изъятий, ограничений. Таким образом, иные участники общества фактически признавали ФИО2 как полноправного участника общества. Ответчик также ссылается на принцип эстопеля. Подтверждает внесение платы по договору купли-продажи доли, однако, принимая во внимание длительный срок, прошедший с момента заключения данного договора, финансовые документы, подтверждающие внесение платы у ответчика не сохранились.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проанализировав правовые позиции сторон, исходит из следующего.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие условий, которые должен доказать истец, обратившись в суд с таким иском, а именно: имеет ли место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно, размер суммы неосновательного обогащения.

Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Заявляя настоящие исковые требования, истец ссылается на отсутствие правовых оснований для выплаты ответчику действительной стоимости доли при выходе из состава участников общества по причине отсутствия оплаты доли в 2014 году. Вместе с тем, по истечении установленного договором срока для оплаты стоимости доли общество претензий к ответчику не предъявляло, членство участника в обществе не оспаривало. При этом доказательств наличия долга по договору купли-продажи не представило. Ссылка истца на смену руководителей, которые не проверяли внесение денежных средств ответчиком, судом отклоняется. Приведенные истцом доводы не могут быть признаны уважительными.

В этой связи к спорной ситуации подлежит применению принцип эстоппель и правило venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Договор купли-продажи заключен сторонами 02.04.2014, соответствующие сведения о ФИО2 как участнике общества были внесены в ЕГРЮЛ, на протяжении более 8 лет общество не предъявляло претензий относительно оплаты по указанному договору, не оспаривало членства ФИО2 в обществе, ФИО2 в полном объеме пользовался  корпоративные права участника  общества, действительная стоимость доли была выплачена ответчику на основании его заявления без возражений; с иском в суд истец обратился лишь 12.01.2023, заявляя об отсутствии оплаты по договору купли-продажи. Такое поведение  истца недопустимо и  противоречит принципу эстоппель и правилу venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что истцом не представлены доказательства неоплаты ответчиком доли в уставном капитале общества, ответчик являлся участником общества и выплата действительной стоимости доли ФИО2 при его выходе из состава участников общества осуществлена истцом правомерно в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат, поскольку отсутствует факт неосновательного обогащения.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Е.Д. Страканова