АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 апреля 2024 года Дело № А21-11755/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2024 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С.,  

Чуватиной Е.В.,  

при участии от ФИО1 представителей ФИО2  (доверенность от 08.06.2022), ФИО3 (доверенность от 23.07.2019),  ФИО4 (доверенность от 09.06.2022), от ФИО5 представителей  ФИО2 (доверенность от 24.06.2022), ФИО4 (доверенность от  24.06.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Залесский  фермер» ФИО6 (доверенность от 17.08.2023 № 22), от  

ФИО7 представителя ФИО6 (доверенность от 21.10.2022),  от ФИО8 представителя ФИО9 (доверенность от 04.12.2023), от  общества с ограниченной ответственностью «АВ Технологии» ФИО9  (доверенность от 18.09.2023),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО5 и ФИО1 на  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2023  по делу № А21-11755/2022,  

у с т а н о в и л:

Участники общества с ограниченной ответственностью «Залесский  фермер» (далее - Общество) ФИО1 и ФИО5 обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к  ФИО7 о взыскании в пользу Общества  

260 362 954 руб. 91 коп. в возмещение убытков. 

Решением от 15.03.2023 (с учетом определения от 04.04.2023 об  исправлении опечатки) иск удовлетворен.  

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  26.06.2023 установлено основание, предусмотренное пунктом 4 части 4 статьи  270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), для безусловной отмены судебного акта; указано на переход к  рассмотрению дела по правилам производства в арбитражном суде первой  инстанции; к участию в деле в качестве истца привлечено Общество, адрес:  

238630, 

<

...>  зд. 24А, к. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, -  ФИО8, общество с ограниченной ответственностью  «АВ Технологии», адрес: 236039, Калининградская обл., Калининград, ул.  Багратиона, д. 142, кв. 16, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее -  Компания).  

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.12.2023 решение  от 15.03.2023 отменено; в удовлетворении иска отказано.  

ФИО5 и ФИО1 в кассационной жалобе просят отменить  постановление от 29.12.2023, ссылаясь на неправильное применение и  нарушение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов этого  суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить  дело в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение в ином составе  судей. По мнению подателей жалобы, суд апелляционной инстанции  неправомерно отменил решение суда первой инстанции и перешел к  рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции;  выводы суда апелляционной инстанции основаны на голословных и  бездоказательных пояснениях ответчика, не проверенных судом;  апелляционный суд необоснованно отказал в назначении по ходатайству истцов  экспертизы для выяснения вопроса об использовании спорных материалов и  оборудования в строительстве и реконструкции объектов и сделал вывод о  злоупотреблении правом со стороны ФИО1; суд сделал не относящийся  к настоящему спору и бездоказательный вывод о размере затрат Общества на  реконструкцию и строительство объектов, предрешив тем самым выводы по  иным спорам; судебные расходы по уплате государственной пошлины по  апелляционным жалобам необоснованно отнесены на истцов, поскольку  пошлина не была уплачена подателями жалоб.  

ФИО8 и Компания в совместном отзыве, ФИО7 в отзыве  на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая  выводы суда апелляционной инстанции правильными.  

В судебном заседании представители ФИО1 и ФИО5  поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.  Представители ФИО7, Общества, ФИО8 и Компании против  удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.  

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве  юридического лица 25.06.2010 при создании. Участниками Общества являются  ФИО1 с долей в уставном капитале Общества в размере 25,5%,  ФИО8 с долей в уставном капитале Общества в размере 37,75%,  ФИО5 с долей в уставном капитале Общества в размере 12,25%,  Компания с долей в уставном капитале в размере 24,5%. Генеральным  директором Общества с 25.06.2010 является ФИО7  

Как указали процессуальные истцы в исковом заявлении, по результатам  аудиторской проверки выявлено, что в соответствии со сведениями  бухгалтерской документации были списаны в 2017 году - учитывавшийся на  балансе щебень на общую сумму 100 375 084 руб. 76 коп., в 2019 и 2020 годах –  учитывавшиеся на балансе Общества материалы и разукомплектованное  оборудование на общую сумму 159 987 870 руб. 15 коп.  

Истцы, считая, что в результате необоснованного списания материалов и  разукомплектованного оборудования Обществу причинены убытки на общую  

сумму 260 362 954 руб. 91 коп., обратились в арбитражный суд с настоящим  иском.  

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта  или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от  его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического  лица добросовестно и разумно.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано  возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников),  выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине  юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано,  что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно  действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия  (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или  обычному предпринимательскому риску.  

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с  ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган  общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные  обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и  размер ответственности не установлены федеральными законами.  

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу  неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие  правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.  

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения  убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий:  совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий  (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен  иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или  недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками,  размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ, отсутствие  вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений,  содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, на истца возлагается обязанность  доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)  неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли  неблагоприятные последствия для юридического лица.  

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи  71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, посчитал  недоказанной процессуальными истцами совокупность условий для  привлечения ответчика как генерального директора Общества к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, причиненных Обществу.  

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц,  основным видом деятельности Общества является производство молока и  молочной продукции.  

Как установлено апелляционным судом, Общество осуществляло  производственную деятельность в объектах недвижимости, принадлежащих  участникам Общества ФИО8, Компании и ФИО1, по адресу:  

<

...>. В ходе  осуществления производственной деятельности Общество в период с 2011 по  2021 годы в связи с производственной необходимостью осуществляло  реконструкцию существующих объектов с согласия их собственников и в их  интересах, а также новое строительство. Данные обстоятельства не  

оспаривались участниками Общества.  

В обоснование причинения Обществу ущерба на сумму иска ФИО1  и ФИО5 ссылаются на безосновательное списание генеральным  директором Общества ФИО7 с учета Общества материалов и  оборудования.  

В соответствии с частью 2 статьи 1 Федерального закона «О  бухгалтерском учете» бухгалтерский учет - формирование документированной  систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным  Законом, в соответствии с требованиями, установленными этим Законом, и  составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.  

Бухгалтерская (финансовая) отчетность - информация о финансовом  положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате  его деятельности и движении денежных средств за отчетный период,  систематизированная в соответствии с требованиями, установленными  названным Законом (пункт 1 статьи 3 того же Закона).  

Между тем само по себе выполнение бухгалтерских проводок, отражение  товарно-материальных ценностей в бухгалтерской документации не  свидетельствует ни о фактическом наличии, ни о фактической утрате  материальных ценностей, а также о причинении Обществу ущерба в размере  балансовой стоимости списанных материалов и оборудования.  

Доказательства того, что Общество фактически понесло расходы на  приобретение списанных материалов и оборудования, доказательства  использования какого-либо имущества на сумму иска не в интересах Общества  либо его участников не представлены. Несоблюдение при ведении  бухгалтерского учета установленных правил также не влечет возникновение у  организации реального ущерба в размере стоимости неверно отраженных  материальных ценностей.  

При таком положении апелляционный суд правомерно посчитал  недоказанным причинение Обществу убытков, подлежащих возмещению  ответчиком, в связи со списанием товарно-материальных ценностей.  

Доводы подателей жалобы подлежат отклонению, поскольку не  опровергают вывод апелляционного суда об отсутствии на стороне Общества  убытков, заявленных к возмещению.  

Таких процессуальных нарушений, в том числе при разрешении вопроса о  назначении судебной экспертизы, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ  могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке,  судом не допущено.  

Довод о неправомерном отнесении на процессуальных истцов расходов  по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб подлежит  отклонению, поскольку взаимоотношения между фактическим плательщиком и  подателями апелляционных жалоб не влияют на обязанность проигравшей  стороны возместить выигравшей стороне судебные расходы.  

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое  постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ  оснований для отмены данного судебного акта.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  29.12.2023 по делу № А21-11755/2022 оставить без изменения, а кассационную  

жалобу ФИО5 и ФИО1 - без удовлетворения. 

Председательствующий И.В. Сергеева 

Судьи Ю.С. Баженова   Е.В. Чуватина