Д Е В Я Т Ы Й   А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й   А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й   С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-49712/2024

Дело № А40-186792/23

г. Москва

02 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи               Лепихина Д.Е., 

судей:

Марковой Т.Т., Суминой О.С.,

при ведении протокола              

секретарем судебного заседания Аверьяновой К.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «СЫСЕРТСКИЙ АРМАТУРНЫЙ ЗАВОД»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.07.2024 по делу № А40-186792/23

по заявлению ООО «БИБИЭЙ ГРУПП»

к ООО «СЫСЕРТСКИЙ АРМАТУРНЫЙ ЗАВОД»,

третье лицо - ООО «ГРУППА ОРС»,

по встречному иску ООО «СЫСЕРТСКИЙ АРМАТУРНЫЙ ЗАВОД»

к ООО «БИБИЭЙ ГРУПП»

о взыскании

при участии:

от истца:

ФИО1 по доверенности от 27.07.2023;

от ответчика:

ФИО2 по доверенности от 26.01.2024;

от третьего лицо:

не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

ООО «БИБИЭЙ ГРУПП» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «СЫСЕРТСКИЙ АРМАТУРНЫЙ ЗАВОД» о взыскании за должности по договору поставки №112 от 16.07.2020 года в размере 13 117 053 рубля 84 копейки, процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, за период с 01.01.2020 по 15.08.2023 в размере 2 766 440 (два миллиона семьсот шестьдесят шесть тысяч четыреста сорок) рублей 55 копеек, с продолжением начисления в соответствии с со статьей 395 ГК РФ, начиная с 01.01.2020 г. по день фактического исполнения обязательства.

ООО «СЫСЕРТСКИЙ АРМАТУРНЫЙ ЗАВОД» подало встречное исковое заявление о признании договора цессии от 18.07.2023, заключенного между ООО «БИБИЭЙ ГРУПП»  и ООО «Группа ОРС», недействительным; о привлечении к участию в деле ООО «Группа ОРС» в качестве соответчика; об истребовании доказательств у ООО «БИБИЭЙ ГРУПП»  и ООО «Группа ОРС». 

Решением суда от 12.07.2024 исковые требования ООО «БИБИЭЙ ГРУПП» удовлетворены; в удовлетворении встречных исковых требований отказано. 

Ответчик не согласился с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, указав на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; полагает недействительным договор цессии от 18.07.2023, заключенный между ООО «БИБИЭЙ ГРУПП»  и ООО «Группа ОРС», в обоснование чего ссылается на неуведомление ответчика о заключении данного договора цессии, а также на сомнения ответчика в действительности договора цессии, в обоснование чего ссылается на данные бухгалтерского учета сторон договора цессии, на отсутствие в материалах дела доказательств оплаты истцом цены договора цессии; также считает необходимым уменьшить размер начисленных процентов на основании ст.333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Также ответчиком заявлено ходатайство о назначении экспертизы с целью выяснения подлинности подписи ФИО3 на представленных в материалы дела доказательствах. 

Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство об истребовании доказательств у ООО «БИБИЭЙ ГРУПП»  и ООО «Группа ОРС» подлинника договора цессии, акта взаимозачета, у ИФНС России №33 по г.Москве бухгалтерские документы ООО «БИБИЭЙ ГРУПП»  и ООО «Группа ОРС». 

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Апелляционный суд, выслушав представителей истца и ответчика, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что оспариваемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 16.07.2020 между ООО «Группа ОРС» (поставщик) и ООО «Сысертский Арматурный Завод» (покупатель) заключен договор поставки № 112, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар, ассортимент, количество, комплектность, цена единицы и общая стоимость которого установлены в спецификациях к договору. 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п.1 ст.516 ГК РФ покупатель обязан оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В спецификациях №№1-6 ООО «Группа ОРС» и ООО «Сысертский Арматурный Завод» согласованы условия поставки на сумму 23 267 053руб. 84коп. 

Во исполнение обязательств по договору ООО «Группа ОРС» осуществило поставку товара в адрес ответчика на сумму 23 267 053руб. 84коп., что подтверждается подписанными сторонами и представленными в материалы дела УПД №080301 от 03.08.2020, УПД № 080302 от 08.09.2020. 

В силу п. 2.1. Договора расчеты за поставляемый Товар производятся покупателем в безналичной форме в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента поставки, если иное не установлено в Спецификации.

Между тем, ответчик исполнил обязательства по оплате частично, имеет задолженность в сумме 13 117 053 рубля 84 копейки. 

18 июля 2023 года между ООО «Группа ОРС» (цедент) и ООО «БИБИЭЙ Групп» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования взыскания задолженности в сумме 13 117 053руб. 84коп. и договорных санкций с ООО «Сысертский Арматурный Завод». 

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В обоснование исковых требований истец ссылается на неисполнение ответчиком обязательств по оплате полученного от ООО «Группа ОРС» товара в полном объеме, наличие на стороне ответчика задолженности в сумме 13 117 053руб. 84коп.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иным обычно предъявляемым требованиям, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу ст.384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

По смыслу приведенных норм, уступлено может быть только реально существующее и документально подтвержденное право. Несуществующие требования не могут быть предметом цессии. 

К новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно ст.458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

- вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

- предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Как установлено ст.9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

В силу п.2 ст.9 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа; дату составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величину натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица, совершившего сделку, операцию и ответственного за ее оформление, либо наименование должности лица, ответственного за оформление свершившегося события; подписи лиц, совершивших сделку, операцию и ответственных за ее оформление, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Таким образом, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей или оказания услуг является документ (товарная накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи, акт оказания услуг и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Согласно п.1 ст.65, ст.68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению в ходе рассмотрения настоящего спора, является факт поставки товара и факт принятия его уполномоченным лицом покупателя.

В настоящем случае факт поставки в адрес ответчика товара подтверждается представленным в материалы дела УПД, подписанными со стороны ответчика уполномоченным лицом. 

Доводы апелляционной жалобы о недействительности договора цессии от 18 июля 2023 года между ООО «Группа ОРС» (цедент) и ООО «БИБИЭЙ Групп» отклоняются как необоснованные и не имеющие документального подтверждения. 

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

По своей правовой природе договор уступки права требования является договором купли-продажи имущественного права (статья 382 ГК РФ), поэтому не может носить безвозмездный характер.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования).

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. 

Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Таким образом, гражданское законодательство не содержит требований об обязательном уведомлении должника о передаче права требования долга к иному лицу. 

Отсутствие доказательств оплаты цессионарием  цены договора цессии также не является свидетельством недействительности договора цессии, в связи с чем процессуальной необходимости для истребования у сторон договора цессии, а также у налогового органа бухгалтерской документации не имеется. 

Частью 1 статьи 75 АПК РФ предусмотрено, что письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Согласно части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. 

В отсутствие доказательств, опровергающих действительность договора цессии, необходимости истребования у сторон сделки подлинника данного договора цессии не имеется. 

Кроме того, ответчик в обоснование недействительности договора цессии указывает на наличие у него сомнений в подлинности подписи ФИО3 на договоре цессии, а также на иных представленных в материалы дела доказательствах, в связи с чем заявил ходатайство о назначении почерковедческой  экспертизы 

В силу части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и создает условия для установления фактических обстоятельств при рассмотрении и разрешении дел, а в случае возникновения в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 82 АПК РФ), что является необходимым для достижения такой задачи судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (пункт 1 статьи 2 АПК РФ).

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

В настоящем случае обстоятельства, имеющие значение для дела, в том числе действительность представленных в обоснование исковых требований первичных учетных документов, могут быть установлены по имеющимся в материалах дела доказательствам. Объективной необходимости назначения судом экспертизы в соответствии с требованиями ст. 82 АПК РФ не имеется.

При этом ответчик не заявляет о том, что товар в спорной сумме не был поставлен истцом и не получен ответчиком.

Наоборот, ответчиком была произведена оплата значительной части товара, поставленного на основании договора поставки, подписанного ФИО3 

Однако ответчик не приводит пояснений, почему только на стадии судебного разбирательства у него возникли сомнения в подлинности подписи ФИО3 на договоре поставке, а также на иных документах. Такое поведение является непоследовательным. 

В связи с чем ходатайства ответчика об истребовании доказательств и назначении экспертизы подлежит отклонению.

Таким образом, в настоящем случае должник (ответчик) уведомлен о переходе к истцу права требования спорной задолженности на момент рассмотрения спора по существу, доказательств недействительности договора цессии не представлено, в связи с чем надлежащим кредитором для него является цессионарий - ООО «БИБИЭЙ ГРУПП». 

В силу п.1 ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Расчет процентов исследован и признается выполненным верно. 

Доводы ответчика о необходимости снижения начисленных процентов на основании ст.333 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняются, поскольку размер процентов по п. 1 ст. 395 ГК РФ определяется исходя из редакции ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовавшей в соответствующий период, и снижению на основании ст. 333 ГК РФ не подлежит. 

Данная правовая позиция изложена в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2020)).

Поскольку ответчиком в нарушение положений ст.65 АПК РФ не представлены доказательства своевременной оплаты полученного товара, переход права требования заявленного долга к истцу является правомерным, выводы суда первой инстанции о необходимости удовлетворения исковых требований ООО «БИБИЭЙ ГРУПП» и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований являются правомерными. 

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в то время как приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Выражая несогласие с решением суда, ответчик не представил доказательств, подтверждающих правомерность и обоснованность заявленных им требований.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2024 по делу № А40-186792/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:                                                      Д.Е. Лепихин 

Судьи:                                                                                               Т.Т. Маркова 

                                                                                                           О.С. Сумина 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.