﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А75-16408/2019

Резолютивная часть постановления объявлена  09 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 июня 2020 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Аникиной Н.А.,

судей							Лукьяненко М.Ф.,

								Ткаченко Э.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стиль-авто» на решение от 30.10.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Заболотин А.Н.) и постановление от 05.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Грязникова А.С., Рожков Д.Г., Сидоренко О.А.) по делу № А75-16408/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Стиль-авто» (628615, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нижневартовск, ул. Северная, д. 33, ИНН 8603107140, ОГРН 1028600968494) к обществу с ограниченной ответственностью «Нижневартовское пассажирское автотранспортное предприятие № 1» (628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нижневартовск, ул.9П, д. 28, ИНН 8603215586, ОГРН 1158603002910) о признании недействительными договоров купли-продажи земельного участка и автосалона от 02.07.2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стиль-авто» (далее - ООО «Стиль-авто», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нижневартовское пассажирское автотранспортное предприятие № 1» (далее - ООО «НПАТП № 1», ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи земельного участка и автосалона от 02.07.2015.

Решением от 30.10.2019 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 05.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Стиль-авто» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права; материалами дела подтверждено заключение спорных сделок в условиях заинтересованности руководителей сторон. Считает, что истец лишился имущества, необходимого для обеспечения своей деятельности, указанное имущество реализовано по заниженной цене с последующим заключением кабального договора аренды объектов; представленный истцом отчет об оценке не получил надлежащей оценки суда. Указывает на наличие признаков недобросовестности в поведении сторон, злоупотребление правом; судами не исследован вопрос о наличии сговора при заключении оспариваемых сделок, не получили оценки доводы о ничтожности договоров, заключенных с нарушением принципа добросовестности; считает, что срок исковой давности не пропущен, учитывая, что по искам о признании недействительными ничтожных сделок указанный срок составляет три года; для установления факта нарушения прав истец провел в 2019 году оценку спорного имущества, в связи с чем срок исковой давности не пропущен, кроме того, срок исковой давности начал течь не ранее даты, когда истец узнал о нарушении своих прав, то есть с момента получения отчета об оценке.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «НПАТП № 1» возражало против доводов кассационной жалобы; считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций законными, обоснованными и не подлежащими отмене. Указывает на отсутствие доказательств совершения сделки по заниженной цене; ходатайства о проведении судебной экспертизы истец не заявил. Считает, что злоупотребление правом при совершении оспариваемых сделок не доказано, напротив признаки недобросовестности имеют место в поведении нового директора истца Кумаритова А.З., являющегося также генеральным директором ООО «Интертехцентр», которому ответчик передал в аренду спорные объекты недвижимости и арендные обязательства исполнялись; при этом указанное лицо, подконтрольное Шилову С.В., было назначено директором  истца в связи с желанием Шилова С.В. купить 100 % в уставном капитале истца, в связи с чем у последнего имелась возможность проанализировать текущее финансово-имущественного состояние общества; Кумаритов А.З., заняв должность генерального директора истца, перед составлением годовой бухгалтерской отчетности за 2016 год, должен был провести инвентаризацию имущества и обязательств общества. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, 02.07.2015 между ООО «Стиль-авто» (продавец) и ООО «НПАТП № 1» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка (далее - договор купли-продажи земельного участка), общей площадью 6 999 кв. м, с кадастровым номером 86:11:0402001:1172, расположенного по адресу: г. Нижневартовск, ул. Северная, д. 33, строение 3, с разрешенным использование под автосалон.

Цена земельного участка составила 2 695 000 руб. (пункт 2.1 договора купли-продажи земельного участка).

Также 02.07.2015 между ООО «Стиль-авто» (продавец) и ООО «НПАТП № 1» (покупатель) заключен договор купли-продажи автосалона «Volkswagen» (далее - договор купли-продажи автосалона), нежилое здание общей площадью 3 238,6 кв. м, с кадастровым номером 86-86-02/039/2012-554, расположенное по адресу: г. Нижневартовск, ул. Северная, д. 33, строение 7. 

Цена автосалона «Volkswagen» от 02.07.2015 составила 82 706 200 руб. (пункт 2.1 договора купли-продажи автосалона).

В подтверждение факта передачи покупателю земельного участка и автосалона по договорам представлены соответствующие акты от 02.07.2015.

В подтверждение факта оплаты покупателем в полном объеме по договорам представлены платежные поручения № 384 от 12.08.2015, № 393 от 13.08.2015, № 407 от 31.08.2015, № 408 от 01.09.2015, № 411 от 02.09.2015, № 412 от 03.09.2015, № 422 от 08.09.2015, № 423 от 09.09.2015, № 424 от 10.09.2015, № 425 от 10.09.2015. 

Судами установлено, что до заключения договоров купли-продажи с целью установления обоснованности размера цены объектов недвижимости ответчиком произведена оценка рыночной стоимости здания автосалона и земельного участка под ним. 

Согласно отчету № 01-28-04 от 24.04.2015 общества с ограниченной ответственностью «Югорский Центр Аналитики и Экспертизы» совокупная рыночная стоимость автосалона и земельного участка под ним составила 52 285 000 руб.

Как установлено судами, на момент заключения договоров купли-продажи единственным участником ООО «Стиль-авто» являлся Калинин Геннадий Владимирович, который одобрил сделку в полном объеме своим решением единственного участника от 25.06.2015. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 14.10.2017 в данный реестр внесена запись о том, что генеральным директором ООО «Стиль – авто» является Кумаритов А.З.

15.03.2019 ООО «Стиль-авто» проведена оценка рыночной стоимости реализованного имущества по договорам купли-продажи. Согласно отчету об оценке № 19-02-17 рыночная стоимость участка на дату реализации земельного участка составляла 22 016 000 руб., рыночная стоимость автосалона «Volkswagen» на дату реализации составляла 118 564 000 руб.

ООО «Стиль-авто», указывая на совершение сделок купли-продажи по заниженной цене, заинтересованными лицами, вступившими в сговор, причинение обществу ущерба в результате совершения оспариваемых сделок, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из их необоснованности, пропуска истцом срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как указано в статье 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 92 постановления № 25,  пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договоры купли-продажи, акты о передаче имущества от 02.07.2015, платежные поручения по оплате приобретаемых объектов недвижимости, решение единственного участника от 25.06.2015, выписку из ЕГРЮЛ, отчет от 24.04.2015 № 01-28-04, отчет об оценке от 15.03.2019 № 19-02-17, установив факт исполнения взаимных обязательств по договорам, признав недоказанным причинение обществу ущерба совершенными сделками, наличие сговора или иных совместных действиях представителей сторон, причинивших вред истцу, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договоров купли-продажи недействительными (статьи 166, 167, пункт 2 статьи 174 ГК РФ, статья 45 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Доводы заявителя жалобы о заключении спорных сделок в условиях заинтересованности руководителей сторон; о том, что истец лишился имущества, необходимого для обеспечения своей деятельности, указанное имущество реализовано по заниженной цене с последующим заключением кабального договора аренды объектов; представленный истцом отчет об оценке не получил надлежащей оценки суда; имелись признаки недобросовестности в поведении сторон; судами не исследован вопрос о наличии сговора при заключении оспариваемых сделок, не получили оценки доводы о ничтожности договоров, заключенных с нарушением принципа добросовестности, подлежат отклонению.

В силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка доказательств и установление иных обстоятельств, отличающихся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в суде кассационной инстанции не допускается.

Судами учтено, что на момент заключения оспариваемых сделок единственным участником общества являлся Калинин Г.В., который одобрил совершение сделок купли-продажи решением от 25.06.2015; до совершения указанных сделок проведена оценка имущества, результатам которой соответствует цена реализованных объектов недвижимости; оплата произведена в полном объеме; кроме того, спорные объекты недвижимости переданы истцом в субаренду ООО «Интертехцентр». 

Доводы кассационной жалобы о том, что срок исковой давности не пропущен были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к выводу о том, что Кумаритов А.З., принимая полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Стиль – авто» (запись внесена в ЕГРЮЛ  14.10.2017), мог и должен был знать об  оспариваемых сделках и условиях их совершения в течение разумного срока с момента своего назначения на должность директора, в полномочия которого входит руководство текущей деятельностью общества, контроль его финансового и имущественного положения.

Установив обращение истца с настоящим иском в августе 2019 года, суды пришли к правильному выводу об истечении годичного срока исковой давности по настоящему иску. 

Доводы заявителя жалобы о нарушении судами норм материального права, применении трехгодичного срока исковой давности по заявленным требованиям со ссылкой на ничтожность договоров как совершенных со злоупотреблением правом, подлежат отклонению, поскольку доводы относительно наличия признаков недобросовестности в поведении сторон при совершении сделок и наличии сговора заинтересованных руководителей сторон получили оценку судов в рамках заявленных оснований недействительности по пункту 2 статьи 174 ГК РФ, являющихся признаком оспоримости сделок.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Учитывая изложенное, принимая во внимание поведение сторон в ходе исполнения обязательств, складывающиеся отношения сторон по использованию спорного имущества на соответствующих условиях, признав срок исковой давности пропущенным, суды правомерно отказали в иске.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, в связи с чем подлежат отклонению, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.10.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 05.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-16408/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					Н.А. Аникина

Судьи									М.Ф. Лукьяненко

										Э.В. Ткаченко