ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-6223/2022, 10АП-9106/2022

Дело № А41-17361/21

30 июня 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2022 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой С.Ю.,

судей Катькиной Н.Н., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО «МК Вагонсервис» и ООО «Лайн Оптикс» на определение Арбитражного суда Московской области от 21 марта 2022 года по делу  № А41-17361/21, 

при участии в заседании:

от ООО «АДИ «Аргумент» - ФИО2, доверенность от 01.02.2022 (онлайн);

от ООО «МК Вагонсервис» - ФИО3, доверенность от 02.03.2022;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 22.12.2021 по делу ООО «МК ВАГОНСЕРВИС» (далее – должник) было признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника была введена процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

В рамках дела о банкротстве должника в Арбитражный суд Московской области обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительными сделками денежные перечисления на общую сумму 900000 руб. в пользу ООО «АДИ «Аргумент», а также применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «АДИ «Аргумент» денежных средств в размере 900000 руб. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.03.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает на наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «ЛайнОптикс» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает на наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «МК Вагонсервис» поддержал доводы апелляционных жалоб, просил определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Представитель ООО «АДИ «Аргумент» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам отзыва на нее, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Требования заявителя были основаны на следующих обстоятельствах.

Заявитель пояснил, что решением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2020 года по делу № А40-276433/2019 с ООО «МК Вагонсервис» была взыскана задолженность в размере 44211553 руб. 62 коп., неустойка в размере 4421155 руб. 36 коп. в пользу ООО «ЛайнОптикс».

Согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2020 по делу № А 41-61668/20, удовлетворено требование ООО «ЛАЙН ОПТИКС» к МИФНС России №23 по Московской области и признаны незаконными действия МИФНС России №23 по Московской области (далее налоговый орган) по исключению ООО «МК Вагонсервис» из ЕГРЮЛ. Решение вступило в законную силу 14.01.2021.

Конкурсный управляющий пояснил, что решение о предстоящем исключении принято налоговым органом 28.10.2019. Поскольку перед кредитором у должника имелась задолженность, кредитор подал в налоговый орган возражение 20.11.2019, с указанием на наличие спора в арбитражном суде по делу № А40-276433/2019.

 На основании указанного возражения налоговый орган принял 28.11.2019 решение о прекращении процедур исключения должника из ЕГРЮЛ.

20.04.2020 налоговый орган принял повторное решение о предстоящем исключении ООО «МК Вагонсервис» и 10.08.2020 исключил из ЕГРЮЛ ООО «МК Вагонсервис».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ запись о признании недействующим юридического лица признана недействительной 19 01.2021.

Заявитель пояснил, что с 10.08.2020 по 14.01.2021 ООО «МК Вагонсервис» не обладал правоспособностью, и этот период, согласно его позиции, подлежит исключению из процессуальных сроков.

Согласно картотеке арбитражного суда исполнительный лист на решение от 26.05.2020 был выдан 05.08.2020 и направлен 10.09.2020, то есть после момента (10.08.2020), когда ООО «МК Вагонсервис» уже был исключен из ЕГРЮЛ налоговым органом, что не позволило предъявить требование к должнику в службу судебных приставов.

Конкурсный управляющий утверждал, что, учитывая указанные обстоятельства, а также бездействие контролирующих должника лиц, не обратившихся в соответствии со статьей 9 Закона о банкротстве в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности ООО «МК Вагонсервис», у кредитора не было возможности раньше восстановления в ЕГРЮЛ ООО «МК Вагонсервис», обратится в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) должника.

В обоснование заявленных требований, конкурсный управляющий должника ссылается на то, что в указанный период подозрительности с расчетного счета должника были перечислены денежные средства в размере 900000 руб. в адрес  ООО «АДИ «Аргумент».

На основании вышеизложенного, заявитель обратился в суд с требованием о признании вышеуказанных платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылается на то, что 15.09.2017 между ООО «АДИ «Аргумент» (исполнитель) и ООО «МК «Вагонсервис» был заключен договор № 2017.72 на организацию перевозок грузов автомобильным транспортом.

В рамках заключенного договора, ООО «АДИ «Аргумент» оказало услуги по организации перевозки груза.

Спорные платежи были перечислены должником в адрес ООО «АДИ «Аргумент» во исполнение принятых на себя обязательств по договору № 2017.72 от 15.09.2017.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Пунктом 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Вместе с тем согласно разъяснениям, приведенным в подпункте «а» пункта 6 Постановления № 63, необходимым условием для возникновения презумпции совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов является также наличие у должника признаков недостаточности имущества.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств, что на момент заключения оспариваемого договора, должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Доказательств того, что ООО «АДИ «Аргумент» по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве является аффилированным лицом с должником в материалы дела также не представлено.  

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что указанная сделка совершена без цели причинить вред имущественным правам кредиторов, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63). 

В рамках заключенного договора, ООО «АДИ «Аргумент» надлежащим образом оказало услуги по организации перевозки груза, что подтверждается подписанными актами о приемке услуг.

При таких обстоятельствах доводы о совершении данных платежей без равноценного встречного предоставления, и, как следствие, причинение вреда кредиторам, наличие у сторон сделок цели причинения вреда кредиторам не подтверждены.

Таким образом, в результате совершения сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

На момент исполнения договора, выписка из ЕГРЮЛ в отношении должника не содержала каких-либо сведений о недостоверности.

На момент исполнения договора, в картотеке арбитражных дел системы «Электронное правосудие» отсутствовала информация о предъявлении каких-либо требований к ООО «МК Вагонсервис».

Следовательно, ООО «АДИ «Аргумент» не было и не могло быть осведомлено как о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, так и о противоправности цели сделки, в том числе о возможном ущемлении сделкой интересов кредиторов должника.

Указанное обстоятельство, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Как следует из материалов дела, в рамках рассмотрения данного обособленного спора в суде первой инстанции, конкурсным управляющим должника заявлено о фальсификации доказательств – договора №2017.72 от 15.09.2017 и актов к нему. При этом, конкурсный управляющий кандидатуру эксперта не представил, денежные средства на депозитный счет суда для оплаты экспертизы не внес.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал на то, что конкурсным управляющим не представлены доказательства взаимозависимости должника и кредитора. Копии представленных документов не имеют очевидных признаков фальсификации, представитель конкурсного управляющего не смог привести разумных доводов, которые позволяли бы сделать вывод о наличии очевидных признаков фальсификации документов. Доказательств в обоснование заявления о фальсификации заявителем представлены не были, денежные средства для проведения экспертизы на депозитный счет внесены не были. 

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ арбитражный суд в целях проверки заявления о фальсификации доказательства может назначить экспертизу, истребовать другие доказательства или принять иные меры.

Между тем, конкурсный управляющий ходатайство о назначении судебной экспертизы документов не заявлял, данные об экспертном учреждении не представлял, денежные средства на выплату вознаграждения экспертному учреждению в депозит арбитражного суда не перечислял.

Иные лица, участвующие в деле, ходатайств о назначении экспертизы с целью проверки заявления о фальсификации доказательств не заявили.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указывает на то, что в спорный период должник осуществлял расчеты с иными контрагентами с использованием того же банковского счета с указанием соответствующих назначений платежей. 

Представитель конкурсного управляющего затруднился пояснить, по какой причине именно спорная сделка из общей совокупности была оспорена.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве, а также разъяснения, содержащиеся в актах высшей судебной инстанции, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых конкурсным управляющим сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в признании оспариваемых сделок недействительными.

Оснований для признания сделки недействительной в соответствии со ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не усматривается.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21 марта 2022 года по делу №А41-17361/21 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области. 

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

Н.Н.  Катькина

Н.В. Шальнева