ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А84-184/2022

г. Севастополь

12 июля 2024  года

 

Резолютивная часть постановления оглашена  09.07.2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  12.07.2024 г. 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Вахитова Р.С., Калашниковой К.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Подфигурной В.И., рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Севастополя от 13.02.2024 г. по делу № А84-184/2022  об отказе в отмене обеспечительных мер 

по заявлению ФИО1  об отмене обеспечительных мер, принятых на основании определения Арбитражного суда города Севастополя от 08.07.2022 г. 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Крым  от 06.02.2023 г. ФИО2 признан несостоятельным  (банкротом),  введена реализация  имущества должника, финансовым управляющим утверждена ФИО3

В рамках рассмотрения дела о банкротстве ФИО2 определением суда от 08.07.2022 г. приняты обеспечительные меры в виде:

-                ареста доли в уставном капитале - ООО «Завод ЖБИ № 1» 299703, г. Севастополь. 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, принадлежащей ФИО2, в размере 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 33 340 666 руб.;

-                                            запрета ФИО2 производить какие бы то ни было распорядительные действия в отношении доли 100% в уставном капитале ООО «Завод ЖБИ №1»;

-                запрета ООО «Завод ЖБИ №1» производить действия, направленные на его ликвидацию, реорганизацию в любой форме, изменение размера уставного капитала, вводить в состав обществ новых участников;

-                                    запрета Управлению Федеральной налоговой службы по г. Севастополю производить любые регистрационные действия в отношении доли 100%, принадлежащей ФИО2, а также любые регистрационные действия в отношении ООО «Завод ЖБИ №1», связанные с ликвидацией, реорганизацией юридического лица в любой форме, с  регистрацией любых изменений размера уставного капитала общества, с вхождением в состав общества новых участников;

- ареста доли в уставном капитале - ООО «АТЛАНТ-КРЫМ-ПЛЮС» 299804, г. Севастополь, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 920301001, принадлежащую ФИО2, в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 19980 руб.;

- запрета ФИО2 производить какие бы то ни было распорядительные действия в отношении доли 50% в уставном капитале ООО «АТЛАНТ- КРЫМ-ПЛЮС»;

-                         запрета Управлению Федеральной налоговой службы по г. Севастополю производить любые регистрационные действия в отношении доли 50%, принадлежащей ФИО2 в отношении ООО «АТЛАНТ-КРЫМ-ПЛЮС».

ФИО1 23.01.2024 г. обратился в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 08.07.2022 г., в отношении 50% доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс» номинальной стоимостью 19 980 руб. в связи с расторжением  в судебном порядке  договора купли-продажи данной доли и возврата ее в собственность заявителю ФИО1

Определением Арбитражного  суда Республики Крым  13.02.2024 г.  в удовлетворении заявления ФИО1 об отмене обеспечительных мер отказано.

 Не согласившись с определением суда, ФИО1 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемое определение  отменить и удовлетворить заявление в полном объеме.  Жалоба мотивирована неполным исследованием оснований необходимости отмены обеспечительных мер.

Судебное заседания по ходатайствам сторон неоднократно откладывалось в связи с рассмотрением в суде кассационной инстанции дела №А84-1986/2022. 

До начала судебного заседания от финансового управляющего должника ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу с позицией о законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены. Суд апелляционной инстанции  на основании ст. ст. 121, 123, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотрение жалобы в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о судебном процессе надлежащим образом. 

Суд на основании ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным проверить законность и обоснованность судебного акта только в части оснований для отмены обеспечительных мер в отношении 50% доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс» номинальной стоимостью 19 980 руб.

 

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права,  Двадцать первый арбитражный апелляционный суд  считает, что  основания для отмены оспариваемого определения отсутствуют, при этом исходит из следующего. 

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ст. 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»   дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно п. 1. ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

По смыслу статей 90, 93, 97 Арбитражного процессуального кодекса РФ отмена принятой судом обеспечительной меры возможна в случае, если основания, по которым были приняты обеспечительные меры, отпали, либо если после принятия таких мер появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечения (изменения в имущественном положении стороны, которые исключают невозможность исполнения судебного решения; представление встречного обеспечения; добровольное исполнение судебного решения ответчиком; вступление в законную силу судебного акта об отмене такого решения и отказе в иске и т.п.).

В обоснование заявления об отмене обеспечительных мер ФИО1 указал на то, что между истцом ФИО1 (продавец) и ответчиками ФИО2 и ФИО4 (покупатели), с другой стороны, 01.12.2021 г. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс». В соответствии с п.1 договора, ФИО1 продал покупателям (ФИО2 и ФИО4) в равных долях принадлежащие ему на праве собственности 100% доли в уставном капитале общества.

Согласно п.6 договора ФИО2 и ФИО4 приобрели у ФИО1 100% доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс» за сумму 24 900 000 руб.

В связи с тем, что покупателями были нарушены положения договора об оплате за проданные доли, ФИО1 обратился в суд с исковыми требованиями о расторжении договора и признании за ним права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс».

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 20.06.2023 г. по делу №А84-1986/2022 производство по требованию ФИО1 к ФИО4 о взыскании неустойки прекращено. Исковые требования ФИО1 удовлетворены частично. Расторгнут договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.12.2021 г., заключенный между ФИО1 и ФИО2, ФИО4 В удовлетворении требований о признании за ФИО1 права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс», отказано. Исковые требования ФИО1 к ФИО2 о взыскании неустойки оставлены без рассмотрения.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 г.  указанное решение изменено в части абзаца 4 его резолютивной части, изложено в следующей редакции: «Исковые требования о признании за ФИО1 права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым Плюс» оставить без рассмотрения.». В остальной части решение оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО2 оставлены без удовлетворения.

По  мнению  ФИО1  факт  расторжения  судом  в  деле  № А84-1986/2022 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс» от 01.12.2021 г. является основанием для возврата ФИО1 100% доли в уставном капитале общества. Заявитель считает, что имеются основания для отмены мер обеспечения иска, примененных на основании определения Арбитражного суда города Севастополя от 08.07.2022 г. о наложении ареста и принятии иных запретительных мер в отношении принадлежащей должнику ФИО2 50% доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс» номинальной стоимостью 19 980 руб., так как после принятия вышеуказанных мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, в том числе, принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, а также нарушают права нового собственника доли – ФИО1

Суд первой инстанции, отказывая в отмене обеспечительных мер в указанной части, указал, что спор относительно принадлежности доли ФИО1 не разрешен по существу, поэтому отмена принятых судом ограничений в отношении указанных имущественных прав является преждевременной.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции по следующим основаниям.  

В соответствии с пунктом 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 г. № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 144 ГПК РФ, часть 1 статьи 89 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ).

Лица, не привлеченные к участию в деле и полагающие, что при принятии судом обеспечительных мер был разрешен вопрос об их правах, обязанностях и законных интересах, вправе обратиться с заявлением об отмене обеспечительных мер в порядке, установленном статьей 144 ГПК РФ, статьей 97 АПК РФ, статьей 89 КАС РФ. 

В пункте 34 постановления Пленума № 15 разъясняется, что суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле.

Определениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 г., 04.06.2024 г. судебное заседание откладывалось в связи с рассмотрением в Арбитражном суде Центрального округа кассационной жалобы по делу № А84-1986/2022,  рассмотрение которой  существенно повлияет на предмет настоящего спора.

Суд учитывает, что на дату вынесения настоящего постановления суда апелляционной инстанции кассационная жалоба по делу № А84-1986/2022 рассмотрена. Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.06.2024 г. по делу № А84-1986/2022 решение Арбитражного суда города Севастополя от 20.06.2023 г. и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 г. в части требования ФИО1 о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс» в размере 50 % в отношении ответчика ФИО4 отменены, в этой части судом принят новый судебный акт. Признано за ФИО1 право собственности на долю в уставном каптале ООО «Атлант-Крым-Плюс» в размере 50 %. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу, что требования ФИО1 о признании права собственности на 50% доли в отношении ответчика-банкрота ФИО2  направлено на понуждение ответчика к передаче имущества из конкурсной массы должника и на преференциальное удовлетворение требования истца по отношению к иным кредиторам должника, а значит такое требование подлежит рассмотрению в деле о банкротстве, в том числе посредством его трансформации и учета в качестве денежного. В связи с чем доводы ФИО1 о необходимости признания права собственности на 100 % доли в уставном капитале общества в рамках настоящего дела подлежат отклонению.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления об отмене обеспечительных мер,  касающихся ареста доли в уставном капитале  ООО «АТЛАНТ-КРЫМ-ПЛЮС», принадлежащей ФИО2, в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 19980 руб., запрета ФИО2 производить какие бы то ни было распорядительные действия в отношении доли 50% в уставном капитале ООО «АТЛАНТ- КРЫМ-ПЛЮС», а также запрета Управлению Федеральной налоговой службы по г. Севастополю производить любые регистрационные действия в отношении доли 50%, принадлежащей ФИО2 в отношении ООО «АТЛАНТ-КРЫМ-ПЛЮС».

 На основании изложенного,  арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.  

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Севастополя от 13 февраля 2024 года по делу № А84-184/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня  его принятия и может быть обжаловано  в Арбитражный суд Центрального округа в  месячный срок в порядке, установленном ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                             Л. Н. Оликова

Судьи                                                                            Р. С. Вахитов 

                                                                                       К. Г. Калашникова