ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-5181/2023, 10АП-4879/2023

Дело № А41-81180/19

05 июня 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  29 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июня 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Мизяк В.П.,

судей Епифанцевой С.Ю., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «Кроношпан» – ФИО2, представитель по доверенности № 037/0223 от 03.03.2023;

от ООО ПСФ «Стройиндустрия» – ФИО3, представитель по доверенности от 30.05.2022;

от конкурсного управляющего ООО «ПТК «Прогресс» ФИО4 – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «Инвестиционно-промышленная компания» - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «ПТК «Прогресс» ФИО4 и ООО ПСФ «Стройиндустрия» на определение Арбитражного суда Московской области от 17 февраля 2023 года по делу №А41-81180/19 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПТК «Прогресс», по заявлению ООО «Инвестиционно-промышленная компания» о включении требования в размере 150 294 592 руб. 63 коп. в реестр требований кредиторов должника, и по заявлению ООО «Кроношпан» о процессуальном правопреемстве,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.11.2020 ООО «ПТК «Прогресс» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

В суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-промышленная компания» (далее – ООО «ИПК») в лице его конкурсного управляющего ФИО5 о включении задолженности в размере 123 012 467 руб. 63 коп. в реестр требований кредиторов должника. 

20.09.2021 в суд поступило также заявление ООО «Кроношпан» о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО «ИПК» на ООО «Кроношпан». 

Определением суда от 07.04.2022 заявление ООО «Кроношпан» о процессуальном правопреемстве объединено в одно производство с заявлением ООО «ИПК» о включении задолженности в реестр требований кредиторов для их совместного рассмотрения.

По результатам рассмотрения настоящего спора определением Арбитражного суда Московской области от 17 февраля 2023 года произведено процессуальное правопреемство с ООО «Инвестиционно-промышленная компания» на ООО «Кроношпан». Суд признал требования ООО «Кроношпан» к ООО «ПТК Прогресс» в размере 98 644 531,98 рублей основного долга, 14 988 988,2 рублей – штрафных санкций обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты). В остальной части требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «ПТК «Прогресс» ФИО4 и ООО ПСФ «Стройиндустрия» подали апелляционные жалобы, в которых просят его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение обстоятельств дела, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений ООО «ИПК» о включении требования в размере 150 294 592 руб. 63 коп. в реестр требований кредиторов должника и заявления ООО «Кроношпан» о процессуальном правопреемстве.

В суд апелляционной инстанции от ООО «Кроношпан» поступили письменные пояснения, в которых оно возражает против удовлетворения апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО ПСФ «Стройиндустрия» поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, рассмотреть заявление по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

Представитель ООО «Кроношпан» возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Исследовав материалы дела, заслушав мнение участников процесса, апелляционным судом не установлено оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта и рассмотрения настоящего спора по правилам суда  первой инстанции.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru. 

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб конкурсного управляющего ООО «ПТК «Прогресс» ФИО4 и ООО ПСФ «Стройиндустрия», выслушав объяснения представителей участвующих в  деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона, согласно которой требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

Разъяснения о повышенном стандарте доказывания в делах о банкротстве даны в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которому при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

Требование ООО «ИПК» основано на следующих сделках: 

- договоре аренды оборудования № 1 от 01.10.2008 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 31.12.2008, № 2 от 30.12.2011). Предмет договора – горизонтальная двухвальная линия пропитки. Арендная плата – 1 015 000 рублей в месяц, 

- договоре аренды оборудования № 2 от 01.10.2008 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 31.12.2008, № 2 от 01.10.2009, № 3 от 01.04.2011, № 4 от 30.12.2011). Предмет договора – установка для приготовления пропиточных составов. Арендная плата – 520 000 рублей в месяц,

- договоре аренды оборудования №1/2012 от 01.10.2012 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 30.09.2013, № 2 от 30.03.2014, № 3 от 31.03.2015, № 4 от 30.12.2015, № 5 от 30.12.2016). Предмет договора – горизонтальная двухванная линия пропитки. Арендная плата – 103 00 рублей в месяц,

- договоре аренды оборудования № 2/2012 от 01.10.2012 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 30.09.2013, № 2 от 30.03.2014, № 3 от 31.03.2015 г., № 4 от 30.12.2015, № 5 от 30.12.2016). Предмет договора – установка для приготовления пропиточных составов. Арендная плата – 57 000 рублей в месяц,

- договоре аренды транспортного средства без экипажа № 3 от 23.05.2012. Предмет договора – автомашина ВАЗ 211240 LADA 112. Арендная плата – 11 500 рублей в месяц.

Общая сумма основной задолженности, заявленная кредитором с учетом уточнений от 05.07.2022, ко включению в реестр кредиторов составляет:

- по договору аренды оборудования № 1 от 01.10.2008 – 33 903 030,76 рублей; 

- по договору аренды оборудования № 2 от 01.10.2008 – 13 201 438,00 рублей; 

- по договору аренды оборудования №1/2012 от 01.10.2012 – 33 480 139,25 рублей;

- по договору аренды оборудования № 2/2012 от 01.10.2012 – 17 448 378,39 рублей;

- по договору аренды транспортного средства без экипажа № 3 от 23.05.2012 – 611 545,58 рублей, а всего - 98 644 531,98 рублей.

Размер начисленной кредитором неустойки по договору аренды транспортного средства без экипажа № 3 от 23.05.2012 составляет 631 797,80 рублей.

Поскольку договорами аренды оборудования № 1 от 01.10.2008, аренды оборудования № 2 от 01.10.2008, аренды оборудования №1/2012 от 01.10.2012, аренды оборудования № 2/2012 от 01.10.2012 не предусмотрено взыскание неустойки кредитор рассчитал проценты за пользование денежными средствами по 395 ГК РФ:

- по договору аренды оборудования № 1 от 01.10.2008 – 22 641 135,91 рублей; 

- по договору аренды оборудования № 2 от 01.10.2008 – 9 775 965,34 рублей;

- по договору аренды оборудования №1/2012 от 01.10.2012 – 15 312 704,84 рублей; 

- по договору аренды оборудования № 2/2012 от 01.10.2012 – 7 920 251,04 рублей. 

Всего размер заявленных финансовых санкций составляет 56 281 854,93 рублей.

Размер финансовых санкций рассчитан по состоянию на 25.02.2020. 

Определение Арбитражного суда Московской области от 04.03.2020 (резолютивная часть оглашена 26.02.2020) по делу № А4181180/19 в отношении ООО «ПТК Прогресс» введена процедура банкротства – наблюдение.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции конкурсным управляющим должника и кредитором ООО «ПСФ «Стройиндустрия» заявлено о пропуске кредитором срока исковой давности.

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

В материалы дела представлены акты сверки за первый квартал 2019 года, от 30.06.2018, за первое полугодие 2018 года, от 31.03.2018, за первое полугодие 2017 года.

Акты подписаны как со стороны кредитора, так и со стороны должника, скреплены печатью компаний.

Ходатайство о фальсификации указанных актов, оформленное в соответствии с требованиями ст. 161 АПК РФ, не заявлено.

Судом также установлено, что ООО «ПТК «Прогресс» производило частичное погашение задолженности по договорам аренды.

Возражения конкурсного управляющего и кредитора о том, что в указанных актах сверки не конкретизированы конкретные договоры, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку не опровергают того обстоятельства, что должник признавал задолженность перед ООО «ИПК» на заявленную в актах сумму, которая совпадает с заявленной ко включению в реестр суммой.

Таким образом, срок исковой давности по основному требованию не пропущен.

Согласно части 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации, с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 25 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

Признание обязанным лицом основного долга, в том числе в форме его уплаты, само по себе не может служить доказательством, свидетельствующим о признании дополнительных требований кредитора (в частности, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами), а также требований по возмещению убытков, и, соответственно, не может расцениваться как основание перерыва течения срока исковой давности по дополнительным требованиям и требованию о возмещении убытков.

Из смысла данных разъяснений следует, что необходимо учитывать волеизъявление должника на совершение действий, направленных на прерывание срока исковой давности не только по основным, но также и по дополнительным требованиям.

В представленных актах сверки отсутствуют сведения о признании должником начисленных штрафных санкций.

В случае, если в акте сверки отсутствуют доказательства признания процентов (но их взыскание будет признано обоснованным), срок исковой давности по требованию о взыскании процентов (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) подлежит исчислению отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки (пункт 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Иными словами, требование о взыскании процентов может быть удовлетворено в пределах трехгодичного срока, предшествующего дате предъявления иска о взыскании процентов.

Требование о включение задолженности в реестр требований кредиторов заявлено кредитором 05.04.2021, следовательно, штрафные санкции могут быть признаны обоснованными (в отношении которых не пропущен срок исковой давности) лишь за период с 05.04.2018 по 25.02.2020 (дата введения первой процедуры банкротства, наблюдения).

Таким образом, размер обоснованных штрафных санкций (процентов за пользование чужими денежными средствами) за период с 05.04.2021 по 25.02.2020 с учетом произведенных частичных погашений составил:

- по договору аренды оборудования № 1 от 01.10.2008 – 6 272 039,47 рублей;

- по договору аренды оборудования № 2 от 01.10.2008 – 1 813 951,56 рублей;

- по договору аренды оборудования №1/2012 от 01.10.2012 – 4 492 022,41 рублей;

- по договору аренды оборудования № 2/2012 от 01.10.2012 – 2 337 639,16 рублей;

- по договору аренды транспортного средства без экипажа № 3 от 23.05.2012 – 73 335,50 рублей (договорная неустойка, пункт 5.4), а всего - 14 988 988,2 рублей.

При разрешении вопроса об очередности удовлетворении требования кредитора суд первой инстанции правомерно руководствовался следующими обстоятельствами.

Согласно  разъяснениям, содержащимся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017), законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.

Вместе с тем, при определенных обстоятельствах участнику либо иному аффилированному по отношению к должнику лицу может быть отказано во включении его требования в реестр, в частности, когда финансирование предоставлялось в рамках реализации публично нераскрытого плана выхода фактически несостоятельного должника из кризиса при условии, что такой план не удалось реализовать (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 12.02.2018 № 305-ЭС15-5734 (4,5), от 21.02.2018 № 310-ЭС17-17994 (1,2), от 04.02.2019 № 304-ЭС18-14031 и т.д.).

В соответствии с содержащимися в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) разъяснениями для понижения очередности удовлетворения требований общества судам следует устанавливать наличие у должника в момент предоставления финансирования признаков имущественного кризиса.

При этом исходя из заложенной в Обзоре презумпции, не устраненные обществом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора).

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

Конкурсный управляющий и кредитор основывают свои возражения на формальной аффилированности ООО «ИПК» и ООО «ПТК Прогресс» (вхождение в одну группу лиц через ООО «ТК «Русский ламинат»), длительное неистребование задолженности, продолжение исполнения договоров в отсутствие надлежащей оплаты со стороны должника.

Исходя из положений пунктов 3.2 и 3.3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020), основанием для понижения очередности является длительное неистребование контролирующим должника лицом задолженности, обусловленное тем, что изъятие финансирования повлекло бы возникновение имущественного кризиса на стороне должника.

Указанные правовые позиции об очередности удовлетворения требования распространяются и на предоставившее компенсационное финансирование аффилированное с должником лицо, которое не имело прямого контроля над должником, но действовало под влиянием общего для него и должника контролирующего лица (пункт 4 Обзора).

В материалы дела представлены составлявшиеся между кредитором и должником акты и счета-фактуры, однако не представлено сведений о том, что кредитор предпринимал меры, направленные на принудительное взыскание задолженности (исковые заявления, претензии).

Учитывая значительный размер задолженности, такое поведение нельзя признать экономически обоснованным с точки зрения осуществляющих предпринимательскую (направленную на извлечение прибыли) деятельность лиц.

На заявителе лежало бремя опровержения указанных доводов, которые могли бы объяснить экономическую целесообразность такого поведения.

Однако заявитель не представил надлежащего обоснования избранной модели договорных отношений между кредитором и ответчиком.

Периодическое подписание актов сверки при продолжающимся наращивании задолженности должника и непринятии мер к ее взысканию создает обоснованные сомнения в том, что такое поведение было бы возможно между независимыми участниками рынка, имеющим основной целью именно извлечение прибыли.

При таких установленных обстоятельствах апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о необходимости понижения очередности удовлетворения требований кредитора.

В отношении заявления ООО «Кроношпан» о процессуальном правопреемстве арбитражным апелляционным судом установлено следующее.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Исходя из системного анализа положений ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, суд лишь тогда удовлетворяет заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве и заменяет выбывшую сторону ее правопреемником в арбитражном процессе, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Как следует из материалов дела, между ООО «ИПК» и ООО «Кроношпан» заключен договор купли-продажи №3 от 13.08.2021 по цене 12 099 000,00 руб.

 Предмет договора - права требования ООО «ИПК» к юридическим лицам: ООО «Игоревский завод древесностружечных плит» сумма требования 2 048 410,39 руб., ООО «ПТК «Прогресс» сумма требования 99 444 931,63 руб.; ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат» сумма требования 136 238 755,57 руб. 

В материалы дела представлены доказательства передачи документов, подтверждающих права требования к должнику (акт приема-передачи от 27.08.2021), а также оплату договора цессии (платежные поручения).

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о необходимости удовлетворения заявления ООО «Кроношпан» об осуществлении процессуального правопреемства.

Исходя из фактических обстоятельств настоящего спора и представленных в дело доказательств, оснований для иных правовых выводов у арбитражного апелляционного суда не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах конкурсного управляющего ООО «ПТК «Прогресс» ФИО4 и ООО ПСФ «Стройиндустрия», сводящиеся к несогласию с выводами суда первой инстанции, рассмотрены арбитражным апелляционным судом и отклонены, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Обоснованность заявленных ООО «Инвестиционно-промышленная компания» требований подтверждена надлежащими доказательствами (первичной бухгалтерской документацией, подтверждающей наличие и размер задолженности, в том числе актами сверки, подписанными как ООО «Инвестиционно-промышленная компания», так и ООО «ПТК «Прогресс»).

Обоснованность заявления ООО «Кроношпан» о процессуальном правопреемстве также подтверждена относимыми и допустимыми доказательствами: договором купли-продажи от 13.08.2021 г. № 3 между ООО «Инвестиционно-промышленная компания» и ООО «Кроношпан», актом приема-передачи от 27.08.2021 г., а также платежными поручениями.

Довод апелляционной жалобы конкурсного управляющего о пропуске срока исковой давности также отклонен арбитражным апелляционным судом.

В материалы дела представлены акты сверки за первый квартал 2019 года, от 30.06.2018, за первое полугодие 2018 года, от 31.03.2018, первое полугодие 2017 года.

Акты подписаны как со стороны кредитора, так и со стороны должника, скреплены печатями.

Должник производил частичное погашение задолженности по договорам.

То обстоятельство, что в  актах сверки не конкретизированы конкретные договоры, не опровергает того, что должник признавал задолженность перед ООО «ИПК» на заявленную в актах сумму.

Ни конкурсным управляющим, ни ООО «ПСФ «Стройиндустрия» в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, отвечающие требованиям относимости, допустимости достоверности (ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ), опровергающие наличие задолженности.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Также апелляционный суд считает, что судом первой инстанции были обоснованно отклонены ходатайства ООО «ПСФ «Стройиндустрия» о необходимости приостановления производства по настоящему обособленному спору, а также об отложении судебного разбирательства.

В обоснование указанных ходатайств конкурсный кредитор ссылался на наличие неразрешенного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПТК «Прогресс» обособленного спора об исключении требований ООО «Кроношпан» из реестра требований кредиторов должника.

Заявителем апелляционной жалобы в материалы дела не представлено никаких доказательств недобросовестности ООО «Кроношпан», злоупотребления им своими правами.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.01.2023 г. по делу №А41-81180/2019 отказано в удовлетворении заявления об исключении требований ООО «Кроношпан» из реестра требований кредиторов ООО «ПТК «Прогресс».

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 г. определение от 24.01.2023 г. оставлено без изменения.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционных жалоб конкурсного управляющего ООО «ПТК «Прогресс» ФИО4 и ООО ПСФ «Стройиндустрия» проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 17 февраля 2023 года по делу № А41-81180/19 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.П. Мизяк

Судьи

 

С.Ю.  Епифанцева

В.А. Мурина