АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 5858/2020

26 сентября 2024 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 26 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи                          О.В. Бусыгиной, при ведении протокола судебного заседания, с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме помощником судьи А.Л. Загребиной, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Охранное агентство "Кобра" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Кобра" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 10 000 000 руб. 00 коп. долга по договору оказания консультационных услуг № 2 от 04.03.2020,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика: ФИО1 (ИНН 

<

***>),

исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Кобра" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО1 (ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Охранное агентство "Кобра" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными договора оказания консультационных услуг № 2 от 04.03.2020 в редакции дополнительного соглашения от 04.03.2020 и акта оказанных услуг № 525 от 31.03.2020,  

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (ИНН 

<

***>),

при участии представителей:

от ООО ЧОП "Охранное агентство "Кобра": не явились, уведомлены, 

от ООО ЧОП "Кобра": ФИО3 по доверенности от 07.07.2023, паспорт, диплом, 

от ООО ЧОП "Кобра" в лице участника ФИО1: ФИО4 по доверенности от 24.10.2023, паспорт, диплом, 

от ФИО2: не явились, уведомлены, 

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Охранное агентство "Кобра" (далее – истец, ООО ЧОП "Охранное агентство "Кобра") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Кобра"  (далее – ответчик, ООО ЧОП "Кобра") о взыскании 10 000 000 рублей  долга по договору оказания консультационных услуг от 04.03.2020 № 2.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.06.2020 исковое заявление принято к производству, делу присвоен №А71-5858/2020.

ФИО1 (ИНН 

<

***>) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к 1. Обществу с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Охранное агентство "Кобра" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и 2. Обществу с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Кобра" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными договора оказания консультационных услуг № 2 от 04.03.2020 в редакции дополнительного соглашения от 04.03.2020 и  акта оказанных услуг № 525 от 31.03.2020.

Определением от 23.11.2020 иск принят к производству, делу присвоен №А71-14001/2020, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2 (ИНН 

<

***>).

Определением суда от 16.12.2020 рассмотрение дела А71-5858/2020 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А71-14001/2020.

Определением суда от 24.02.2021 по делу № А71-14001/2020  дело № А71-14001/2020 объединено с настоящим делом в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением общего номера  А71-5858/2020.

В настоящем судебном заседании, проведенном в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) 29.08.2024 с перерывом до 12.09.2024, представитель ответчика - ООО ЧОП "Кобра" по первоначальному иску возражал, исковые требования ООО ЧОП "Кобра" в лице участника ФИО1 полагает подлежащими удовлетворению. 

Представитель ООО ЧОП "Кобра" в лице участника ФИО1 заявленные требования о признании недействительными договора оказания консультационных услуг № 2 от 04.03.2020 в редакции дополнительного соглашения от 04.03.2020 и акта оказанных услуг № 525 от 31.03.2020 поддержала в полном объеме; кроме того, пояснила, что ранее заявленное ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы в настоящем судебном заседании не поддерживает, просит  указанное ходатайство снять с рассмотрения суда; исковые требования истца по первоначальному иску полагает не подлежащими удовлетворению. 

Судом снято с рассмотрения ходатайство представителя ООО ЧОП "Кобра" в лице участника ФИО1 о назначении по делу судебной экспертизы. 

Истец - ООО ЧОП "Охранное агентство "Кобра", третье лицо - ФИО2, надлежащим образом извещенные о начавшемся процессе, времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет» (ст. 123 АПК РФ), явку представителя не обеспечили; согласно первоначальному иску и ранее представленному отзыву на встречный иск и дополнениям к нему истец по первоначальному иску полагает первоначальные исковые требования  подлежащими удовлетворению, в удовлетворении встречных исковых требований просит отказать. 

Суд признал возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей неявившихся лиц.  

В обоснование первоначального иска ООО ЧОП "Охранное агентство "Кобра" указало на следующее.

Между ООО ЧОП "Кобра" (заказчик) и ООО ЧОП "Охранное агентство "Кобра" (исполнитель) был заключен договор оказания консультационных услуг №2 от 04.03.2020 (далее – договор), по условиям которого (п.1.1) исполнитель по поручению заказчика обязуется оказать консультационные услуги по теме: «Оказание охранных услуг на территории Удмуртской Республики» согласно техническому заданию (приложение №1).

Согласно п.3.1 договора общая стоимость услуг составляет 10 000 000 руб. 

В соответствии с п.3.2 сумма договора оплачивается в течение 20 месяцев с момента заключения договора и по 500 000 руб. ежемесячно (в редакции дополнительного соглашения от 04.03.2020). 

В силу п. 11.1 договора исполнитель обязуется оказывать услуги в течение 10 месяцев с даты подписания договора. 

Как указал истец по первоначальному иску, услуги им были оказаны в полном объеме, в подтверждение чего представил подписанный ответчиком без замечаний акт №525 от 31.03.2020 на сумму 10 000 000 руб. 

В свою очередь, ответчик обязательства по договору не исполнил, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 10 000 000 руб. 

Претензия направления в адрес ответчика с требованием оплатить задолженность оставлена последним без удовлетворения, что послужило истцу по первоначальному иску основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО ЧОП "Кобра" в лице участника ФИО1 обратилось в суд с исковым заявлением о признании недействительным договора оказания консультационных услуг № 2 от 04.03.2020 в редакции дополнительного соглашения от 04.03.2020, ссылаясь на то, что указанная сделка является мнимой, а также совершенной без обязательного одобрения участниками общества, поскольку является крупной.

Выслушав участников процесса, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Кобра"  зарегистрировано при создании 27.03.2002 Администрацией муниципального образования «г. Воткинск»; Обществу присвоен ОГРН 

<

***>; участниками общества являются: ФИО1 с долей участия 75% (ответчик, истец по встречному иску), ФИО2 с долей участия 25%.

Между ООО ЧОП "Кобра" (заказчик) и ООО ЧОП "Охранное агентство "Кобра" (исполнитель) был заключен договор оказания консультационных услуг №2 от 04.03.2020, по условиям которого (п.1.1) исполнитель по поручению заказчика обязуется оказать консультационные услуги по теме: «Оказание охранных услуг на территории Удмуртской Республики» согласно техническому заданию (приложение №1).

Согласно п.3.1 договора общая стоимость услуг составляет 10 000 000 руб. 

В соответствии с п.3.2 сумма договора оплачивается в течение 20 месяцев с момента заключения договора и по 500 000 руб. ежемесячно (в редакции дополнительного соглашения от 04.03.2020). 

В силу п. 11.1 договора исполнитель обязуется оказывать услуги в течение 10 месяцев с даты подписания договора. 

04.03.2020 исполнитель направил в адрес заказчика счет на оплату №525 с указанием стоимость оказанных услуг в размере 10 000 000 руб. Срок оплаты определен до 10.03.2020.

Сторонами спорного договора подписан акт №525 от 31.03.2020, из содержания которого следует, что консультационные услуги по договору оказаны на 10 000 000 руб., заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет. 

При этом истец по встречному иску отмечает, что техническое задание по договору не было согласовано, конкретный перечень услуг не определен. 

В соответствии с пп.10 п.7.2 Устава ООО ЧОП "Кобра" к компетенции общего собрания участников относится принятие решений об одобрении крупных сделок общества. 

По состоянию на 31.12.2019 балансовая стоимость активов ООО ЧОП "Кобра" согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год  составила 3857 тыс. руб., в связи чем цена спорного договора составила сумму, превышающую стоимость активов общества более чем в 2,5 раза, следовательно, по мнению истца по встречному иску, является крупной и подлежит одобрению общим собранием участников общества. 

Кроме того, согласно п.2.4 Устава ООО ЧОП "Кобра" общество оказывает следующие виды деятельности: защита жизни и здоровья, охрана объектов и (или) имущества; консультирование клиентов по вопросам правомерной защиты от противоправных посягательств; обеспечение порядка в местах проведения массовых мероприятий, обеспечение внутриобъектового и пропускного режимов на объектах. 

По тексту договора отсутствуют обязательства общества оказывать ООО ЧОП "Охранное агентство "Кобра" услуги из числа, перечисленных в п.2.4 Устава ООО ЧОП "Кобра". Более того, учитывая, что договор, акт №525 от 31.03.2020 не содержат в себе сведений о конкретном результате оказанных услуг, оценить такую сделку на предмет ее осуществления в пределах обычной хозяйственной деятельности, по мнению истца по встречному иску, не представляется возможным. Как указывает истец по встречному иску, ранее такого рода услуги ООО ЧОП "Кобра" не оказывались. 

Из содержания договора следует, что результат консультационных услуг, который хотел бы получить заказчик, должен был быть изложен в техническом задании, которое отсутствует. Определить какой результат был получен в результате исполнения спорного договора из содержания акта №525 от 31.03.2020 также не представляется возможным. 

По мнению истца по встречному иску, указанная сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, что влечет за собой ничтожность такой сделки. Кроме того, учитывая цену договора, которая превышает стоимость активов и отсутствие реальной возможности обществом оплатить услуги, требование исполнить мнимую сделку повлечет за собой ущерб обществу.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В обоснование наличия реальных правоотношений по спорному договору истец представил подписанный в двустороннем порядке акт №525 от 31.03.2020, из содержания которого следует, что консультационные услуги по договору оказаны на 10 000 000 руб., заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет. 

Ответчик по первоначальному иску подлинность подписанных договора и акта №525 от 31.03.2020 не оспаривает, однако указал на отсутствие технического задания, в которым должны были быть согласованы конкретные виды оказываемых услуг.

В соответствии со ст. ст. 779, 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражным судам дано разъяснение о том, что суд, рассматривающий дело, связанное с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств, должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск о признании договора незаключенным или недействительным.

В соответствии с ч. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Частью 1 ст. 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждая сторона в арбитражном процессе должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований.

Как следует из Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 N 1-П в предметом договора возмездного оказания услуг является совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности исполнителем. Заключая договор возмездного оказания услуг, стороны, будучи свободны в определении цены договора, сроков его исполнения, порядка и размера оплаты, вместе с тем не вправе изменять императивное требование закона о предмете данного договора. 

При оказании услуг оплате подлежат только сами действия (деятельность) исполнителя, а не тот специфический результат, для достижения которого заключается соответствующий договор.

Из текста спорного договора следует, что исполнитель оказывает консультационные услуги согласно Техническому заданию, которое является приложением № 1 к договору и неотъемлемой его частью, следовательно, на его оформление распространяются правила ст. 434 ГК РФ.

В ходе рассмотрения дела судом запрашивались у истца техническое задание, а также иные доказательства, подтверждающие конкретные виды оказываемых услуг, получение заявок от ответчика с указанием ответственного лица по выполнению заявки, способа оказания услуг, однако такие документы истец по первоначальному иску не представил. 

Как пояснил представитель ответчика, услуги фактически не оказаны, техническое задание отсутствует, поскольку его условия так и не были согласованы сторонами при подписании договора.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Оценив буквальный смысл слов и выражений, содержащихся в договоре, учитывая, что из текста договора невозможно установить об оказании каких конкретно услуг стороны договорились, отсутствие технического задания и последующее поведение сторон, в частности непредставление исполнителем уведомления об окончании оказания услуг и отсутствие доказательств, подтверждающих факт оказания услуги, как этого требуют положения  договора, принимая во внимание стоимость оказания услуг, арбитражный суд приходит к выводу о том, что сторонами не согласован предмет договора.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В силу п. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Представленный в материалы дела акт №525 от 31.03.2020 сам по себе не позволяет достоверно установить факт оказания услуг, поскольку не позволяет определить какие именно услуги, и в каком объеме были оказаны ответчику.

Кроме того, арбитражный суд принимает во внимание положения о запрете оказания услуг, не предусмотренных Законом РФ от 11.03.1992 № 2487-1 "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации".

С учетом изложенного, приняв во внимание конкретные обстоятельства спора и поведение сторон при оформлении документов по оспариваемой сделке, поставив под сомнение представленные ответчиком по встречному иску доказательства, суд пришел к выводу о том, что реальность правоотношений сторон по договору оказания консультационных услуг № 2 от 04.03.2020 документально не подтверждена, что указывает на отсутствие согласованной воли сторон на вступление в реальные правоотношения по возмездному оказанию услуг и мнимый характер сделки. 

В связи с чем исковые требования общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Кобра" в лице участника ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Охранное агентство "Кобра" о признании недействительными договора оказания консультационных услуг № 2 от 04.03.2020 в редакции дополнительного соглашения от 04.03.2020 подлежат удовлетворению, поскольку судом установлен факт мнимости совершенной сделки.

Довод истца по встречному иску о том, что спорная сделка является недействительной, поскольку являлась для общества крупной, и требовала одобрения общим собранием участников общества, судом отклоняется ввиду следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

ФИО1 на момент совершения оспариваемой сделки и на момент подачи встречного иска являлся участником ООО ЧОП "Кобра", ему принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 75%, номинальной стоимостью 187500 руб. 

В соответствии с п. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Таким образом, исходя из положений вышеуказанной статьи для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость  которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Проанализировав представленный в материалы дела баланс общества за 2019 год, суд установил, что цена приобретенного по спорной сделке имущества действительно превышает 25%  балансовой стоимости его активов.

Вместе с тем, судом не установлено наличие в данном случае качественного признака, а именно совершение сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности общества, бремя доказывания которого относится на истца по встречному иску.

Более того, в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента. (п.18 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 N27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Вместе с тем, доказательств осведомленности ООО ЧОП "Охранное агентство "Кобра" о том, что сделка для ООО ЧОП "Кобра" являлась крупной истцом по встречному иску не представлено. 

Учитывая изложенное, а также,  поскольку любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное, а надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих совершение оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности, истцом по встречному иску не представлено, суд не усматривает оснований для признания договора оказания консультационных услуг № 2 от 04.03.2020 крупной сделкой, а соответственно, и оснований для применения ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к порядку ее совершения.

При таких обстоятельствах, учитывая, что спорный договор признан судом ничтожной сделкой, суд признал первоначальные исковые требования не подлежащими удовлетворению. 

На основании ст. 110 АПК РФ и  учетом принятого по делу решения судебные расходы по государственной пошлине по первоначальному и встречному искам относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики                                                    

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Охранное агентство "Кобра" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.

Исковые требования  Общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Кобра" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО1 (ИНН 

<

***>) удовлетворить. 

Признать недействительными договор оказания консультационных услуг № 2 от 04.03.2020, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Кобра"                               (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Обществом с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Охранное агентство "Кобра" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в редакции дополнительного соглашения от 04.03.2020 и акт оказанных услуг № 525 от 31.03.2020.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Охранное агентство "Кобра" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>)  6 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.   

Решение  может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный  суд г.Пермь через Арбитражный суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru. 

 

Судья                                                                                   О. В. Бусыгина