АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-32574/2023

30 октября 2024 года

г. Челябинск

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Холщигина Д.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурковой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Север-Строй», ОГРН 

<

***>, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Стройлайн», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «ГАЗПРОМ ТРАНСГАЗ СТАВРОПОЛЬ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, общества с ограниченной ответственностью «ГСП РЕМОНТ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о взыскании 10 213 424 руб. 65 коп., встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Стройлайн», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Север-Строй», ОГРН 

<

***>, г. Казань, о взыскании 12 300 000 руб. 00 коп., признании договора аренды заключенным, признании недействительным одностороннего отказа от договора аренды, при участии в судебном заседании представителя истца (ответчика по встречному иску) ФИО1 по доверенности от 09.01.2024, удостоверение адвоката, представителя ответчика (истца по встречному иску) ФИО2 по доверенности от 21.07.2023, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Север-Строй» (истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО «Стройлайн» (далее – ответчик), в котором просит взыскать неосновательное обогащение  в размере 10 000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 09.10.2023 в размере 213 424 руб. 65 коп. с продолжением начисления процентов с 09.10.2023 по день фактического возврата денежных средств.

Определением от 07.11.2023 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Определением от 10.06.2024 к производству принято встречное исковое заявление ООО «Стройлайн» к ООО «Север-Строй», в котором истец по встречному иску просит:

- взыскать стоимость фактически выполненных услуг, работ, затрат в сумме 10 300 000 руб. 00 коп., 

- взыскать убытки в сумме 2 000 000 руб. 00 коп., 

- признать договор аренды техники и оборудования с персоналом № 7/23 от 01.08.2023 заключенным и признать недействительным односторонний отказ ООО «Север-Строй» от договора аренды техники и оборудования с персоналом № 7/23 от 01.08.2023.

В судебном заседании истец поддержал требования в полном объеме, считает встречные исковые требования не подлежащими удовлетворению. Ответчик возражал против удовлетворения требований в полном объеме по основаниям, изложенным в отзыве, настаивал на удовлетворении встречного иска.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 121-123 АПК РФ.

В судебном заседании 08.10.2024 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 30.10.2024. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

В судебном заседании 08.10.2024 ответчиком (истцом по встречному иску) заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы, проведение которой ответчик просил поручить ООО «Техническая экспертиза и оценка», Союзу ЮУТПП.

На разрешение эксперта ответчик просил поставить следующий вопрос:

Была ли необходимость в выполнении работ, услуг, несения затрат, расходов (запчасти, комплектующие, материалы, гсм и т.п.) для подготовки буровой техники и оборудования с экипажем для выполнения работ по строительству подводного перехода стального трубопровода, в т.ч. определить необходимость по всем этапам указанных подготовительных работ, услуг по буровой технике.

Истец (ответчик по встречному иску) возражал против проведения экспертизы (л.д. 115-116, т. 3).

В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Согласно ст. 9 Федерального закона № 73-ФЗ от 31.05.2001 «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» судебной экспертизой является процессуальное действие, состоящее из проведения исследований и дачи заключения экспертом по вопросам, разрешение которых требует специальных знаний в области науки, техники, искусства или ремесла и которые поставлены перед экспертом судом, судьей, органом дознания, лицом, производящим дознание, следователем, в целях установления обстоятельств, подлежащих доказыванию по конкретному делу.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Назначение судебной экспертизы является правом, а не обязанностью суда в силу ст. 82 АПК РФ. Суд в каждом конкретном случае, исходя из предмета доказывания и представленных сторонами доказательств, самостоятельно определяет надобность в получении компетентного (экспертного) заключения.

Из ходатайства истца по встречному иску и пояснений в судебном заседании усматривается, что целью проведения экспертизы является получение доказательств необходимости проведения мероприятий по подготовке техники для передачи ее в аренду истцу.

Однако, данное обстоятельство не входит в круг доказывания ни по спорам, вытекающим из неосновательного обогащения, ни по спорам из отношений по аренде транспортных средств.

Принимая во внимание предмет и основание настоящего иска, учитывая, что представленные доказательства позволяют разрешить спор, возникший между сторонами, а установления обстоятельств необходимости (отсутствия необходимости) подготовки техники для передачи в аренду не имеет самостоятельного правового значения для рассматриваемого дела, суд не находит оснований для назначения экспертизы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в материалы дела письменные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, платежным поручением № 1005 от 04.08.2023 истец перечислил в адрес ответчика денежные средства в размере 10 млн. руб. В графе «назначение платежа» указано «оплата по счету № 22 от 04.08.2023».

В  материалы дела ответчиком представлен счет № 22 от 04.08.2023 на сумму 25 млн. руб. с назначением «Аванс по договору аренды техники и оборудования с персоналом № 7/23 от 01.08.2023» (л.д. 52, т. 1).

В заявлении истец указал, что оплата произведена ошибочно. После обнаружения данной ошибки было проведено служебное расследование, инженером снабжения ФИО3 дана объяснительная об ошибочном внесении в реестр платежей счета № 22 от 04.08.2023 в отсутствие заключенного договора с контрагентом. По результатам проверки Приказом № 58/н от 07.08.2023 работнику объявлен выговор (л.д. 74-76, т. 2).

05.09.2023 истец направил в адрес ответчика требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств, которое получено и оставлено без удовлетворения.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что денежные средства получены ответчиком без законных оснований, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском. 

Возражая против заявленных требований и заявляя встречные исковые требования, ответчик (истец по встречному иску) указал, что отношения между сторонами регулируются договором аренды техники и оборудования с персоналом № 7/23 от 01.08.2023 (л.д. 45-48, т. 1), по условиям которого ООО «Стройлайн» (арендодатель) передает, а арендатор (ООО «Север-Строй») принимает за плату во временное владение и пользование транспортные средства с экипажем, строительную технику и оборудование (временные вспомогательные помещения) для выполнения подводного перехода стального трубопровода методом наклонно-направленного бурения на объекте МГ «АПГЗ-Камыш-Бурун» с 0 до 349 км, капитальный ремонт подводного перехода через р. Ахтуба и р. Бузан методом ННБ на 17-19 км Астраханское ЛПУМГ. Техник передается в соответствии с актом приема-передачи, являющемся неотъемлемой частью договора, в котором указаны адрес передачи техники, срок аренды, название, марка, модель, другие характеристики техники, ее цена и комплектация (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора арендодатель гарантирует, что арендуемая техника находится у него на законных основаниях. Перебазирование техники к месту проведения работ и обратно выполняется силами (перевозчиком) арендодателя за счет арендатора (п. 1.3 договора). Акт приема-передачи подписывается в момент готовности техники к выполнению работ: прибытие техники на строительный объект и полная сборка/пуско-наладка (п. 1.5 договора).

Ответчиком (истцом по встречному иску) в материалы дела представлен договор аренды техники и оборудования с персоналом № 7/23 от 01.08.2023, приложение № 1 «Объем услуг машин и механизмов», акт приема-передачи (образец), Приложение № 3 «Распределительная ведомость видов работ и поставка МТЦ по ННБ», Приложение № 4 «График платежей» (л.д. 49-51, т. 1), подписанные только со стороны ответчика (истца по встречному иску).

Ранее истец направлял в адрес ответчика письмо от 06.06.2023 с просьбой предоставить документы, подтверждающие возможность ООО «Север-Строй» провести работы по бурению пилотной скважины (л.д. 21-43, т. 1).

Письмом от 28.07.2023 ООО «Стройлайн» сообщило, что ранее предоставлялось технико-коммерческое предложение для производства работ по сооружению подводного перехода методом наклонно-направленного бурения, исходя из сроков начала работ до 16.08.2024. В случае перечисления аванса до 01.08.2023 общество сообщало о возможности оптимизировать сроки подготовительных и буровых работ, в случае не согласования договора до 01.08.2023 ООО «Стройлайн» либо поднимет стоимость работ, либо откажется от выполнения работ (л.д. 44, т. 1).  

Ответчик (истец по встречному иску) не отрицал получение денежных средств платежным поручением № 1005 от 04.08.2023 в размере 10 млн. руб., указал, что данные денежные средства были получены по договору аренды техники и оборудования с персоналом № 7/23 от 01.08.2023 и были использованы на комплексную подготовку техники и оборудования, являющиеся предметом аренды.

В заявлении ответчик (истец по встречному иску) перечислил выполненные обществом работы на общую сумму 14 028 979 руб. 85 коп.: модернизация смесительной системы смешения бурового раствора для увеличения производительности и увеличения подачи бентонитовой смеси, усиление системы гидравлики, высокопрочное буровое вооружение для продолжительной работы, замена масел во всех буровых установках и узлах (л.д. 4-5, т. 3). 

Ответчик (истец по встречному иску) представил в материалы дела документы в подтверждение проведения работ по подготовке техники к передаче в аренду (л.д. 54-63, т. 1).

По мнению ответчика (истца по встречному иску) вывод о заключенности договора аренды техники и оборудования с персоналом № 7/23 от 01.08.2023, а также о согласовании работ по подготовке техники, можно сделать из переписки работников истца и ответчика в мессенджере WhatsUpp (л.д. 64-102, т. 1, л.д. 20-67, т. 2). Так же пояснил, что не было необходимости в отдельном согласовании подготовительных работ, поскольку эти затраты входят в стоимость аренды и вытекают из существа ситуации и обстановки (л.д. 8, т. 3).

Как пояснил ответчик (истец по встречному иску), подготовительные работы для передачи техники в аренду были выполнены  ИП ФИО4 и ООО «Бургомистръ», в подтверждение выполнения подготовительных работ представлены документы (договоры, счета, заказ-наряды, упд и т.п.) (л.д. 126-163, т. 1, 31-41, т. 3).

Кроме того, ответчиком (истцом по встречному иску) понесены убытки в общей сумме 51 100 000 руб. 00 коп. из расчета: 700 000 руб. в сутки х 73 дня, где 700 тыс. руб. – стоимость простоя техники, 73 дня – период простоя с 19.06.2023 по 31.08.2023. Размер убытков добровольно снижен истцом по встречному иску до 2 млн. руб.

Истец (ответчик по встречному иску) требования не признал, настаивал на том обстоятельстве, что договорных отношений по аренде техники между сторонами не было (л.д. 42-47, т. 3).

Для выполнения работ по бурению скважины и протаскиваниию дюкера на объекте магистральный газопровод «АПГЗ-Камыш-Бурун» с 0 до 349 км, капитального ремонта подводного перехода через р. Ахтуба и р. Бузан методом ННБ на 17-19 км Астраханское ЛПУМГ был заключен договор аренды техники и оборудования с персоналом № 3/09 от 09.10.2023 с ИП ФИО5 (л.д. 77-87, т. 2).

Третье лицо ООО «ГСП Ремонт» в письменном отзыве от 30.05.2024 (л.д. 15-18, т. 3) сообщило, что в рамках заключенного между ООО «Север-Строй» (субподрядчик) и ООО «ГСП Ремонт» (генподрядчик) договора субподряда от 15.12.2022 № КР-281л23 на выполнение работ по капитальному ремонту подводных переходов для нужд ООО «Газпром трансгаз Ставрополь», субподрядчик обязался в установленный договором срок выполнить своими и/или привлеченными силами и средствами работы по объектам ООО «Газпром трансгаз Ставрополь», указанные в приложении № 1 к договору.

В соответствии с п.5.8. настоящего договора субподрядчик вправе привлекать для выполнения работ исполнителей. При этом при выборе исполнителей субподрядчик обязан соблюдать принцип должной осмотрительности и проверять наличие у привлекаемого исполнителя разрешительных документов, опыта работы, а также ресурсов для исполнения обязательств по договору.

Третье лицо ООО «Газпром трансгаз Ставрополь» в письменном мнении от 24.05.2024 (л.д. 24-26, т. 3) указало, что ООО «Газпром трансгаз Ставрополь» в рамках агентского договора с ООО «Газпром инвест» № ГР-КР-17/19/Д121911003 от 22.11.2019 подписало агентское поручение на организацию работ по капитальному ремонту № КР ПП 2023 от 29.04.2021.

Согласно дополнительному соглашению № 3 к агентскому поручению № КР ПП 2023 от 29.04.2021 к агентскому договору №ГР-КР-17/19/Д 121911003 от 22.11.2019 с ООО «Газпром инвест» был заключен договор подряда 24/1188/21 от 30.07.2021 между ООО «Газпром инвест» и генеральным подрядчиком - ООО «ГСП Ремонт», а так же был заключен договор субподряда № КР-281л23 от 15.12.2023 между ООО «ГСП Ремонт» и ООО «Север-Строй».

На основании указанного договора субподряда ООО «Север-Строй» является исполнителем работ по капитальному ремонту подводных переходов для нужд ООО «Газпром трансгаз Ставрополь» на следующих объектах, расположенных на территории филиала ООО «Газпром трансгаз Ставрополь» - Астраханского ЛПУМГ, проводимых в 2023-2024 годах:

- «Магистральный газопровод АГПЗ-Камыш-Бурун с 0 по 349 км, инв. №1004, капитальный ремонт подводного перехода через р. Ахтуба и р.Б узан методом ННБ на 17-19 км, Астраханское ЛПУМГ» в 2023-2024 годах;

- Устранение дефектов по результатам ВТД на подводном переходе через р. Кривой Бузан. участок 23.7-24 км на Объекте «Магистральный газопровод АГПЗ - Замьяны с 0 по 83,6 км» (Аварийно-восстановительные работы по устранению в пойме реки Кривой Бузан дефекта кат. «А» на трубе методом «Кессон») в 2023 году.

Работы по капитальному ремонту выполнены ООО «Север-строй» в установленные сроки, претензий в части сроков и качества выполненных работ не имеется.

ООО «Газпром трансгаз Ставрополь» не располагает информацией о привлечении ООО «Стройлайн» на объектах капитального ремонта к работам, которые согласно договору субподряда № КР-281л23 от 15.12.2023 выполнялись ООО «Север-строй».

Работы по капитальному ремонту указанных выше объектов осуществлялись в охранной зоне магистрального газопровода, до начала работ необходимо оформление допусков сотрудников, специальной техники на данные объекты.

Допуски на объект в отношении компании ООО «Стройлайн» на сотрудников и на специальную технику не оформлялись. ООО «Газпром трансгаз Ставрополь» не имело и не имеет договорных отношений с ООО «Стройлайн».

Рассмотрев совместно первоначальный и встречный иск, суд приходит к следующим выводам.

 Согласно п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные гл. 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно п. 2 ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Таким образом, законом установлено основание для признания полученных средств неосновательным обогащением - их получение или сбережение без законных оснований за счет другого лица.

С учетом выбора истцом способа защиты своих прав исходя из норм о неосновательном обогащении, он должен доказать отсутствие оснований для получения либо сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, сам факт такого сбережения или получения, и то, что такое получение или сбережение денежных средств произошло за счет истца.

При этом сбережение имущества одним лицом за счет другого означает сохранение в прежнем виде количества и объема имущества, которое при обычных обстоятельствах должно было уменьшиться, то есть в данном случае лицо должно было израсходовать свои собственные средства, но не израсходовало их в результате невыплаты положенного (использование чужой вещи без должных правовых оснований и без выплаты вознаграждения).

Приобретение имущества одним лицом за счет другого означает количественное увеличение размера имущества должника с одновременным уменьшением его у кредитора, то есть приобретение предполагает количественное приращение имущества, повышение его стоимости без произведения соответствующих затрат. При этом необходимым условием является отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

В силу изложенного, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения или сбережения ответчиком имущества, отсутствие для этого правового основания, а также то, что неосновательное обогащение ответчика произошло за счет истца.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

При распределении бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного необходимо учитывать особенности оснований заявленного истцом требования.

Правила, предусмотренные гл. 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (п. 3 ст. 1103 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденного Президиумом ВС РФ 26.04.2017, из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

Право на взыскание неосновательного обогащения имеет только то лицо, за счет которого ответчик приобрел имущество без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. Значение для квалификации обязательства по ст. 1102 ГК РФ имеет не характер поведения приобретателя (правомерное или противоправное), а отсутствие установленных законом или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества.

Аналогичная позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 12.03.2013 № 12435/12, определении ВС РФ от 02.06.2015 № 20-КГ15-5.

В материалы дела представлены доказательства перечисления истцом в адрес ответчика денежных средств в заявленном размере, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Доказательств возврата денежных средств в деле не имеется.

Судом отклоняются доводы ОООО «Стройлайн» о наличии между сторонами договорных отношений по аренде техники и оборудования.

На основании ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п. 3 ст. 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В силу п. 1 ст. 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации. Договор аренды транспортного средства с экипажем должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока (ст. 633 ГК РФ).

По смыслу положений ст. 606, 611, 614, 622 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи и прекращается после возврата имущества также по акту приема-передачи.

Следовательно, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств (ст. 328 ГК РФ; п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Согласно ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с ч. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго п. 1 ст. 160 настоящего Кодекса.

Как следует из смысла п. 1 ст. 160 ГК РФ, применяемого во взаимосвязи с п. 2 ст. 434 ГК РФ, двусторонняя сделка может быть совершена путем обмена документами, подписанными лицами, совершающими сделку.

В судебном заседании истец (ответчик по встречному иску) отрицал заключение договора аренды техники и оборудования с персоналом № 7/23 от 01.08.2023 с ответчиком (истцом по встречному иску).

В материалы дела представлен договор аренды техники и оборудования с персоналом № 7/23 от 01.08.2023 с приложениями, подписанный только со стороны ответчика.

Пояснения ответчика о том, что подписанный истцом и ответчиком договор был направлен в ПАО «Банк ВТБ» для проведения оплаты опровергнуты представленным в дело письмом ПАО «Банк ВТБ» о том, что договором между банком и ООО «Север-Строй» не предусмотрено предоставление подтверждающего пакета документов при осуществлении расчетно-кассового обслуживания. Так же банк сообщил, что  платеж на сумму 10 млн. руб. платежным поручением № 1005 от 04.08.2023 произведен по системе «Банк клиент», документов, обосновывающих данный платеж, не представлено ввиду отсутствия необходимости (л.д. 71-72, т. 2).

Доказательств совершения каких-либо фактических действий по исполнению договора аренды техники и оборудования (например, транспортировка и передача техники арендодателем, использование арендатором техники в хозяйственной деятельности, подписание актов и т.п.) ответчиком (истцом по встречному иску) в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено. При этом истцом (ответчиком по встречному иску) в дело представлены доказательства, что техника для выполнения работ, перечисленных в п. 1.1 договора аренды техники и оборудования с персоналом № 7/23 от 01.08.2023, была арендована им у ИП ФИО5 (л.д. 77-87, т. 2).

Анализ указанных норм права и обстоятельств настоящего дела в совокупности позволяет суду сделать вывод об отсутствии договорных отношений между истцом и ответчиком по аренде техники и оборудования для производства работ на объектах, расположенных на территории филиала ООО «Газпром трансгаз Ставрополь» - Астраханского ЛПУМГ.

При этом, третье лицо подтвердило как факт выполнения указанных работ истцом, так и отсутствие информации о привлечении к этим работам ООО «Стройлайн».

Перечисление денежных средств спорным платежным поручением с назначением платежа «оплата по счету № 22 от 04.08.2023» и указание в счете назначения «Аванс по договору аренды техники и оборудования с персоналом № 7/23 от 01.08.2023» не может являться доказательством заключения сторонами договора аренды техники и оборудования с персоналом № 7/23 от 01.08.2023.

Счет № 22 от 04.08.2023 является односторонним документом ответчика (истца по встречному иску), что не исключает возможность указания в нем информации, в которой заинтересован ответчик.

Истцом (ответчиком по встречному иску) в материалы дела представлены результаты служебной проверки, из которой усматривается, что обществом сразу была обнаружена ошибка при проведении оплаты в адрес ООО «Стройлайн», с работника была взята объяснительная, объявлен выговор, после чего в адрес ответчика направлено требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств.

Указанные действия истца (ответчика по встречному иску) подтверждают отсутствие намерений в заключении договора аренды техники и оборудования.

Согласно п. 1 ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В силу п. 2 ст. 165.1 ГК РФ правила п. 1 настоящей статьи применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки, либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

В соответствии с п. 63 Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» с учетом положения п. 2 ст. 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

П. 64 Постановления Пленума № 25 разъяснено, что правила ст. 165.1 ГК РФ о юридически значимых сообщениях применяются, если иное не предусмотрено законом, или условиями сделки, либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Договором может быть установлено, что юридически значимые сообщения, связанные с возникновением, изменением или прекращением обязательств, основанных на этом договоре, направляются одной стороной другой стороне этого договора исключительно по указанному в нем адресу (адресам) или исключительно предусмотренным договором способом. В таком случае направление сообщения по иному адресу или иным способом не может считаться надлежащим, если лицо, направившее сообщение не знало и не должно было знать о том, что адрес, указанный в договоре является недостоверным.

В силу изложенного выше, переписка работников истца и ответчика может свидетельствовать о проводимых переговорах с целью заключения договора аренды, однако, не подтверждает факт заключение договора.

Согласно п. 1 ст. 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значения для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция.

Иные документы и материалы допускаются в качестве доказательств, если содержат сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела (п. 1 ст. 89 АПК РФ).

В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Поскольку между сторонами не имелось договоренности о согласовании условий договора путем направления сообщений в мессенджерах, данная переписка не может быть принята в качестве доказательства по настоящему делу в силу положений ст. 64, 67, 68 АПК РФ.

Ответчиком (истцом по встречному иску) заявлено требование о признании недействительным одностороннего отказа ООО «Север-Строй» от договора аренды техники и оборудования с персоналом № 7/23 от 01.08.2023.

Судом отмечается, что такой документ (письмо, соглашение и т.п.) как отказ ООО «Север-Строй» от договора аренды техники и оборудования с персоналом № 7/23 от 01.08.2023 в материалы дела ни истцом, ни ответчиком (истцом по встречному иску) не представлен.

Истец (ответчик по встречному иску) отрицал факт заключения договора аренды техники и оборудования с персоналом № 7/23 от 01.08.2023, что исключает его возможность отказаться от договора.

В требовании от 05.09.2023 истец (ответчик по встречному иску) указывает на отсутствие договорных отношений и необходимость возврата ошибочно перечисленных денежных средств.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что истцом (ответчиком по встречному иску) не заявлялся отказ от спорного договора в виде документа, подписанного полномочным представителем, не совершались действия, направленные на отказ от договора, в связи с чем оснований для удовлетворения данного требования не имеется.

Заявляя требования о взыскании стоимости фактически выполненных услуг, работ, затрат в общей сумме 10 300 000 руб. 00 коп., ответчик (истец по встречному иску) ссылался на необходимость несения данных расходов для подготовки техники для передачи в аренду.

Согласно ч. 1 ст. 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. Имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не предусмотрено договором (ч. 2 ст. 611 ГК РФ).

Следовательно, при заключении договора аренды арендодатель должен предоставить арендатору имущество, соответствующее предъявляемым арендатором требованиям. При этом в силу положений ст. 611 ГК РФ арендатор не должен нести какие-либо расходы для приведения арендуемого имущества в надлежащее состояние.

Судом отмечается, что представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие наличие взаимоотношений ответчика (истца по встречному иску) с ИП ФИО4 и ООО «Бургомистръ» датированы периодом либо задолго до предполагаемой даты договора аренды техники и оборудования с персоналом № 7/23 от 01.08.2023, либо после получения требования о возврате денежных средств в размере 10 млн. руб., что дает основания предположить, что данные действия предпринимались ООО «Стройлайн» для подготовки техники к иным работам.

С учетом установленных судом ранее обстоятельств (отсутствие как договора аренды, так и согласования факта проведения каких-либо работ по модернизации, ремонту и т.п.  техники) и норм законодательства об аренде, оснований для возложения на истца (ответчика по встречному иску) каких-либо расходов, понесенных для изменения характеристик имущества ответчика (истца по встречному иску) не имеется.

В силу ст. 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

Согласно п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом в соответствии с п. 2 названной статьи под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В п. 10 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 6/8) определено, что при разрешении споров, связанных с возмещением убытков, причиненных гражданам и юридическим лицам нарушением их прав, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (п. 2 ст. 15 ГК РФ). Необходимость таких расходов и их предполагаемый размер должны быть подтверждены обоснованным расчетом, доказательствами, в качестве которых могут быть представлены смета (калькуляция) затрат на устранение недостатков товаров, работ, услуг; договор, определяющий размер ответственности за нарушение обязательств, и т.п.

В соответствии с нормами ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Бремя доказывания отсутствия вины лежит на ответчике.

Согласно ст. 1082 ГК РФ, удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (п. 2 ст. 15).

В силу ст.ст. 15 и 393 (п. 2) ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Под убытками согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из указанных норм, основанием ответственности является нарушение субъективных гражданских прав, вызванное неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств: противоправность действий ответчика; наличие и размер понесенного ущерба; причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя. Недоказанность одного из необходимых условий возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований. Бремя доказывания убытков лежит на истце.

В соответствии с нормами ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Обстоятельства, на которых ответчик (истец по встречному иску) основывает свои требования о взыскании убытков, вытекают из не полученных им доходов в связи с простоем техники.

Как установлено в ходе рассмотрения настоящего спора, между сторонами велись переговоры о передаче в аренду спецтехники, договор аренды не был заключен.

Указанное свидетельствует об отсутствии причинно-следственной связи между действиями истца (ответчика по встречному иску) и возможными убытками ответчика (истца по встречному иску).

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Аналогичный подход к определению упущенной выгоды содержится в п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». При этом отмечено, что поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске.

В п. 3 Постановления от 24.03.2016 № 7 разъяснено, что при определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (п. 4 ст. 393 ГК РФ).

В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения.

Должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода в заявленном размере не была бы получена кредитором.

В соответствии с п. 12 Постановления от 23.06.2015 № 25 по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличия убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу п. 1 ст. 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Поскольку получение доходов носит вероятностный характер, истцу следует доказать наличие реальной возможности получения доходов в будущем (что получение этих доходов являлось реальным).

Для возложения на ответчика по встречному иску обязанности по возмещению убытков в виде упущенной выгоды первостепенное значение имеет определение достоверности тех доходов, которые потерпевшее лицо предполагало получить при обычных условиях гражданского оборота.

Между тем, ответчиком (истцом по встречному иску) не представлено доказательств, что причиной простоя его техники явилось заключение договора аренды с истцом.

Расчет размера неполученной прибыли не может являться основанием для взыскания упущенной выгоды, поскольку только действительные возможности ответчика (истца по встречному иску) по получению данной выгоды подтверждают наличие ущерба.

Таким образом, не доказан факт возможности получения упущенной выгоды и ее размер.

Учитывая изложенное, в отсутствие доказательств противоправности действий ответчика и причинно-следственной связи между действиями и его последствиями, вины правонарушителя, недоказанности размера убытков, суд не усматривает оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Анализ представленных в материалы дела доказательств в совокупности с учетом того обстоятельства, что ответчиком не представлено доказательств возврата денежных средств, требования истца по первоначальному иску являются обоснованными и с ответчика в пользу истца подлежит взысканию неосновательное обогащение в заявленном размере.

Истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 213 424 руб. 65 коп. за период с 05.08.2023 по 09.10.2023.

В соответствии с п.п. 1, 3 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Согласно ч. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Контррасчет процентов ответчиком в материалы дела не представлены, также как и не представлены доказательства оплаты неосновательного обогащения в полном размере.

Поскольку ответчиком допущено нарушение денежного обязательства, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ обосновано.

Проверив представленный истцом расчет, суд находит его арифметически не верным, поскольку истцом неправильна определена дата начала периода просрочки.

05.08.2023 является выходным днем (суббота), в который не могли быть совершены банковские операции.

Так же судом отмечается, что об отсутствии оснований для получения денежных средств ответчик узнал из претензии от 05.09.2023, до этого момента ответчик считал, что между сторонами ведутся переговоры относительно заключения договора аренды и мог предположить (пусть и без наличия на то достаточных оснований), что денежные средства могли поступить в счет будущего договора.

Учитывая изложенное, неосновательное обогащение на стороне ответчика возникло по истечении разумного срока (7 дней) с даты получения требования о возврате денежных средств.

Из экспедиторской расписки № 1594144386 и отчета об отслеживании доставки следует, что требование получено ООО «Стройлайн» 07.09.2023, денежные средства должны быть возвращены не позднее 14.09.2023 (в разумный 7-дневный срок), начало просрочки исполнения обязательства по возврату денежных средств 15.09.2023.

По расчету суда за период с 15.09.20023 по 09.10.2023 подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 88 219 руб. 17 коп.

период

дн.

дней в году

ставка, %

проценты,

15.09.2023 – 17.09.2023

3

365

12

9 863,01

18.09.2023 – 09.10.2023

22

365

13

78 356,16

Всего с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 10 088 219 руб. 17 коп., в т.ч. 10 000 000 руб. 00 коп. основной долг, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.09.20023 по 09.10.2023 в размере 88 219 руб. 17 коп.

В силу ст. 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу арбитражным судом разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

Истцом при подаче первоначального иска платежным поручением № 3 от 11.10.2023 уплачена государственная пошлина в размере 74 067 руб., что соответствует цене иска.

Ответчиком (истцом по встречному иску) при предъявлении встречного иска платежным поручением № 420 от 29.05.2024 уплачена государственная пошлина в сумме 97 000 руб. 00 коп.

Встречным истцом заявлено требование имущественного характера (о взыскании 12 300 00 коп.) и требование неимущественного характера (о признании договора заключенным и вытекающее из него требование о признании недействительным одностороннего отказа от договора), государственная пошлина за которые составляет 90 500 руб. 00 коп. Следовательно, ответчику (истцу по встречному иску) подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная государственная пошлина в размере 6 500 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь ст. 110, 167 – 176, 227, 229 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Север-Строй» по первоначальному иску удовлетворить в части.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройлайн» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Север-Строй» 10 088 219 руб. 17 коп., в т.ч. неосновательное обогащение в размере 10 000 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.09.20023 по 09.10.2023 в размере 88 219 руб. 17 коп. с продолжением начисления процентов с 10.10.2023 по день фактической оплаты задолженности, а также 73 159 руб. 02 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Стройлайн» отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Стройлайн» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 6 500 руб. 00 коп.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении пятнадцати дней со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья                                                                                                    Д.М. Холщигина