АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 августа 2025 года

Дело №

А56-45034/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление «Энергогаз» ФИО1 (доверенность от 20.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Афари» ФИО2 (доверенность от 12.09.2023),  

рассмотрев 05.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление «Энергогаз» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 по делу № А56-45034/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление «Энергогаз», адрес: 109052, Москва, Смирновская улица, дом 25, строение 7, этаж 2, комната 24, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Управление), обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Афари», адрес: 115230, Москва, Хлебозаводский проезд, дом 7, строение 9, этаж 9, помещение XVIII,       комната 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 16 015 940 руб. в возмещение убытков, возникших ввиду неисполнения ответчиком обязательств по договору купли-продажи от 21.06.2022 № КП-77-3241/22 (далее – Договор купли-продажи), а именно 6 815 521 руб. – суммы, уплаченной за товар по Договору купли-продажи, 359 019 руб. – суммы, уплаченной за пользование заемными денежными средствами по кредитному договору, 8 841 400 руб. – суммы, уплаченной по договору подряда от 23.08.2022 № 05/22. Управление также просило взыскать с Общества 2 944 305 руб. 07 коп. неустойки, начисленной на основании пункта 7.2 Договора купли-продажи на сумму 6 815 521 руб. за период с 29.08.2022 по 03.11.2023 с последующим начислением неустойки с 04.11.2023 по день фактической уплаты.

Делу присвоен номер А40-259942/2023.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2023 иск принят к производству суда, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг», адрес: 195277, Санкт-Петербург, Пироговская набережная, дом 17, корпус 1, литера А, офис 302, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2024 дело № А40-259942/2023 передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Делу присвоен номер А56-45034/2024.

Управление в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального     кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнило требования – просило взыскать с Общества 16 015 940 руб. в возмещение убытков, 613 396 руб. 89 коп. неустойки, начисленной на основании пункта 7.2 Договора купли-продажи на сумму 6 815 521 руб. за период с 01.10.2022 по 29.12.2022, 1 786 489 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) на сумму 7 174 540 руб. (6 815 521 руб. + 359 019 руб.) за период с 10.03.2023 по 11.12.2024, а также проценты с 12.12.2024 по день фактической уплаты.

Решением суда от 14.01.2025 – с учетом определения от 14.01.2025 об исправлении опечатки – с Общества в пользу Управления взыскано 7 174 540 руб. в возмещение убытков, 613 396 руб. 89 коп. неустойки, 1 786 489 руб. 46 коп. процентов, а также проценты с 12.12.2024 по день фактической уплаты; в остальной части иска отказано; распределены расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 решение от 14.01.2025 отменено, в удовлетворении иска отказано; распределены расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе Управление, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить постановление от 25.04.2025 и оставить в силе решение от 14.01.2025.

Податель жалобы со ссылкой на предусмотренную Договором купли-продажи процедуру расторжения договора (пункт 1.6) и ввиду отсутствия по состоянию на 03.03.2023 сведений о согласии Компании на расторжение договора считает ошибочным вывод апелляционного суда о том, что Договор купли-продажи расторгнут по инициативе Управления с 29.09.2022.

Кроме того, податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о недобросовестном поведении Управления и Компании, настаивает на соблюдении ими условий Договора купли-продажи при подписании соглашения от 03.03.2023 в части уступки права и возвращении 10.03.2023 Компанией Обществу денежных средств, поскольку Договор купли-продажи не расторгнут в установленном порядке.

При таком положении Управление полагает неправомерным отказ апелляционного суда в удовлетворении иска в части взыскания 7 174 540 руб. в возмещение убытков, 613 396 руб. 89 коп. неустойки, 1 786 489 руб. 46 коп. процентов, а также процентов с 12.12.2024 по день фактической уплаты.

В отзыве Общество возражало против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Управления поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель Общества против ее удовлетворения возражал.

Компания надлежащим образом извещена о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направила, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям договора от 21.06.2022 № ЛД-3241/22 (далее – Договор лизинга) Компания (лизингодатель) обязалась приобрести в собственность указанное Управлением (лизингополучателем) имущество и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга.

Во исполнение Договора лизинга Компания (покупатель), Управление (лизингополучатель) и Общество (продавец) заключили Договор купли-продажи. 

По условиям Договора купли-продажи продавец обязался не позднее 29.08.2022 передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить совместно с лизингополучателем спецтехнику – установку ГНБ, производства КНР.

Пунктами 7.1, 7.2 Договора купли-продажи стороны согласовали ответственность продавца за неисполнение принятых обязательств в виде неустойки в размере 0,1% цены товара за каждый день просрочки.

Согласно пункту 1.5 Договора купли-продажи лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу все требования, вытекающие из договора, в частности связанные с качеством, комплектностью товара, сроком исполнения договора продавцом.

Пунктом 1.8 Договора купли-продажи предусмотрено, что в случае наличия претензий у лизингополучателя к продавцу покупатель вправе уступить лизингополучателю без согласия продавца свои права и/или перевести обязанности по договору; настоящим продавец выражает свое согласие на одновременную передачу покупателем всех прав и обязанностей по договору (передача договора), а равно на перевод долга и уступку отдельных прав по договору лизингополучателю.

В соответствии с пунктами 8.1, 8.4 Договор купли-продажи может быть досрочно расторгнут в том числе на основании письменного уведомления покупателя в случае нарушения продавцом срока поставки товара на 30 календарных дней.

На основании пункта 1.6 Договора купли-продажи лизингополучатель не может расторгнуть договор без согласия покупателя; о своем желании расторгнуть договор лизингополучатель должен уведомить покупателя в письменной форме.

Договор купли-продажи прекращается с даты, указанной в уведомлении об отказе от договора (пункт 8.5 Договора купли-продажи).

В силу пункта 8.6 Договора купли-продажи при расторжении договора по причине непоставки товара продавец возвращает покупателю перечисленные денежные средства в течение 5 банковских дней со дня прекращения договора.

Во исполнение принятых обязательств Компания платежным поручением от 27.06.2022 № 32149 перечислила Обществу 6 815 021 руб. за товар.

В указанный в Договоре купли-продажи срок (29.08.2022) Общество не поставило товар, при этом уведомило о продлении срока поставки до 29.09.2022.

Далее, 16.11.2022, Общество направило Управлению уведомление о готовности товара к отгрузке, однако последнее от участия в приемке товара в месте поставки отказалось.

В претензии от 28.11.2022 № 774-12-22 Управление уведомило Общество об отказе от Договора купли-продажи и его расторжении с 29.09.2022.

Общество в свою очередь 27.12.2022 уведомило Компанию о поступившем от Управления отказе от исполнения Договора купли-продажи и выразило готовность вернуть предоплату по Договору купли-продажи.

Платежным поручением от 29.12.2022 № 643 Общество возвратило Компании 6 815 521 руб. платы по Договору купли-продажи.

В последующем, 03.03.2023, Управление и Компания заключили соглашение о расторжении Договора лизинга; в рамках означенного соглашения Компания уступила Управлению права требования с Общества 6 815 521 руб. платы по Договору купли-продажи и 359 019 руб. затрат на пользование заемными средствами по кредитному договору.

Платежным поручением от 10.03.2023 № 9653 Компания повторно перечислила Обществу 6 815 251 руб., при этом в назначении платежа указала на оплату по Договору купли-продажи.

Указав, что Общество поставку товара не произвело, денежные средства, полученные за товар, не вернуло, Управление с соблюдением претензионного порядка урегулирования спора обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства; убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Таким образом, истец, требующий возмещения убытков, должен доказать наличие противоправных действий (бездействия) лица, привлекаемого к ответственности, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между действиями причинителя вреда и убытками, предъявленными ко взысканию; недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3).

Статьей 384 ГК РФ установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) в силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, удовлетворил иск частично.

Удовлетворяя иск в части взыскания 7 174 540 руб. в возмещение убытков (6 815 521 руб. + 359 019 руб.), суд исходил из того, что Компания во исполнение принятых обязательств перечислила Обществу 6 815 521 руб. по Договору купли-продажи, а Общество со своей стороны не исполнило надлежащим образом обязательство по поставке, а именно предложило товар, не соответствующий условиям Договора купли-продажи, что явилось основанием для расторжения Договора купли-продажи по инициативе Управления (лизингополучателя) и выставления Управлением Обществу требования возврата уплаченной стоимости товара (6 815 521 руб.) и понесенных Компанией расходов (359 019 руб.).

Суд также признал обоснованными и удовлетворил требования Управления о взыскании с Общества неустойки за просрочку исполнения обязательств и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требование о взыскании 8 841 400 руб. в возмещение убытков суд отклонил ввиду недоказанности Управлением совокупности обстоятельств, предусмотренных статьей 15 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, в удовлетворении иска отказал полностью.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований о взыскании 8 841 400 руб. в возмещение убытков.

Между тем апелляционный суд посчитал ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что надлежащие доказательства возврата перечисленных денежных средств в материалы дела Обществом не представлены.

Так, указал апелляционный суд, из материалов дела следует, что Общество возвратило Компании 6 815 521 руб. платы по Договору купли-продажи 29.12.2022, то есть за 3 месяца до того как право требования указанной суммы было уступлено Компанией Управлению (03.03.2023), следовательно, к моменту заключения соглашения от 03.03.2023 Компания не обладала правом требования с продавца сумм покупной цены в рамках Договора купли-продажи, так как в указанной части обязательство уже было исполнено Обществом.

Кроме того, отметил апелляционный суд, отсутствуют правовые основания для включения 359 019 руб. 14 коп. фактических затрат за пользование средствами по кредитному договору в состав расходов Управления, а также для возложения на Общество обязанности уплаты 613 396 руб. 89 коп. процентов за пользование денежными средствами.

Проанализировав имеющиеся в деле документы и поведение Управления, истолковав условия пункта 8.5 Договора купли-продажи по правилам статьи 431 ГК РФ и с учетом положений статьи 421 ГК РФ, апелляционный суд пришел к выводу о том, что письменные заявления и конклюдентные действия Управления указывают на утрату у него интереса в поставке товара после 29.09.2022 ввиду приобретения аналогичного товара, следовательно, отсутствуют разумная цель и основания для применения санкции (неустойки) за неисполнение такого обязательства после даты, когда интерес к поставке был очевидно утрачен.

Апелляционный суд также усмотрел признаки недобросовестного поведения в действиях Управления и Компании по уступке права требования денежных средств, которые были возвращены Обществом Компании, о чем стороны не могли не знать, а также в действиях Компании, перечислившей Обществу 10.03.2023 денежные средства в размере 6 815 251 руб. с назначением платежа «оплата по Договору купли-продажи», и указал, что на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ это является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения постановления апелляционного суда по доводам жалобы.

Довод подателя жалобы об отсутствии согласия Компании на расторжение Договора купли-продажи подлежит отклонению, поскольку при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций Управление на данное обстоятельство не ссылалось, Компания, привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, об отсутствии своего согласия на расторжение Договора купли-продажи не заявляла. Кроме того, конклюдентные действия Компании свидетельствуют о том, что действия Управления были с нею согласованы.

Вопреки утверждению подателя жалобы, апелляционный суд с учетом имеющихся в деле документов и поведения Управления (заявившего о расторжении Договора купли-продажи с 29.09.2022) сделал правильный вывод о том, что интереса к поставке товара по Договору купли-продажи у Управления после 29.09.2022 не было.

При таком положении оснований для взыскания неустойки за период с 01.10.2022 по 29.12.2022 у суда апелляционной инстанции не имелось.

Апелляционный суд сделал правомерный вывод об отсутствии оснований  для взыскания с Общества в пользу Управления 6 815 521 руб. в возмещение убытков, поскольку на момент заключения соглашения от 03.03.2023 право требования возврата 6 815 521 руб. предоплаты по Договору купли-продажи у Компании отсутствовало в силу возврата означенной суммы Обществом Компании 29.12.2012, то есть Управление не являлось кредитором по обязательству, исполненному до уступки, и не несло убытков, связанных с этой суммой, на момент уступки, а само обязательство не существовало в момент передачи.

Апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении требования о взыскании 359 019 руб. в возмещение убытков ввиду отсутствия документального обоснования указанной суммы как расходов, связанных с исполнением Договора купли-продажи, и недоказанности факта их несения.

В удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.03.2023 по 11.12.2024 апелляционный суд также отказал правомерно, поскольку Управление не доказало факт неправомерного удержания Обществом его денежных средств.

Кроме того, суд округа соглашается с выводом апелляционного суда о наличии в действиях Управления и Компании по уступке права требования денежных средств признаков недобросовестного поведения, а это в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований, на что правомерно указал апелляционный суд.

С учетом всех представленных доказательств апелляционный суд на законном основании отказал в удовлетворении иска.

Поскольку суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 по делу № А56-45034/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление «Энергогаз» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

О.К. Елагина

Н.Н. Малышева