﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-20300/2017

Дело № А65-25341/2014

г. Казань

25 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии представителя:

арбитражного управляющего Урлукова Андрея Петровича – Левчука Ю.Ю., доверенность от 09.01.2020,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  

участника общества с ограниченной ответственностью « Транспортная экспедиционная компания « Скорпион-Логистик»  Медведок Галины Георгиевны 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019

по делу № А65-25341/2014

о признании незаконными действия конкурсного управляющего Урлукова А.П., исключении требования Болотова В.П. из 2 очереди реестра требований кредиторов должника, о прекращении производства по заявлению ООО » Скорпион Авто» ,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью « Транспортная экспедиционная компания « Скорпион Логистик»  (ОГРН: 1101674002484, ИНН: 1646028588),

третьи лица: Саморегулируемая организация Ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Управление Федеральной налоговой службы РФ по РТ, ООО « Вита Хелф» , АО « СК « Подмосковье» ,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2015 общество с ограниченной ответственностью «Транспортная экспедиционная компания «Скорпион-Логистик»  (далее – ООО «ТЭК «Скорпион-Логистик», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2015 конкурсным управляющим должником утвержден Урлуков Андрей Петрович.

ООО « Скорпион-Авто»  и представитель собрания кредиторов ООО «ТЭК «Скорпион-Логистик»  Сагетдинов Ф.Ф. на основании статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Закон о банкротстве) 11.03.2019 обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, в котором просили признать незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «ТЭК «Скорпион-Логистик»  Урлукова А.П., выразившиеся в:

– занижении рыночной стоимости имущества должника;

– указании об отсутствии кредиторов второй очереди в соглашении № 3/12/2016 о передаче имущества от 03.11.2016;

– освобождении общества с ограниченной ответственностью «ВитаХелф»  от перечисления денежных средств в размере 5% от стоимости залогового имущества должника по соглашению № 3/12/2016 о передаче имущества от 03.11.2016;

– во включении в реестр требовании кредиторов должника по заработной плате бывшего директора Болотова В.П. в размере 923 000 руб. и частичной погашении указанной задолженности;

– несоблюдении принципов очередности и пропорциональности при погашении требования кредитора второй очереди реестра кредиторов должника; а также просили:

– исключить требования Болотова В.П. из второй очереди реестра кредиторов должника;

– взыскать с Урлукова А.П. в пользу ООО «ТЭК «Скорпион-Логистик»  убытки в размере 242 050, 00 руб.;

– взыскать с Урлукова А.П. в пользу ООО « ТЭК «Скорпион-Логистик»  убытки в размере 400 000,00 руб.;

– взыскать с Болотова В.П. убытки в размере 400 000,00 руб.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2019, от 13.06.2019 к участию в деле привлечены третьи лица: Саморегулируемая организация Ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Управление Федеральной налоговой службы РФ по РТ, ООО «Вита Хелф», АО «СК «Подмосковье» .

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2019 заявление представителя собрания кредиторов ООО «ТЭК «Скорпион Логистик»  Сагетдинова Ф.Ф. удовлетворено частично; признаны незаконными действия конкурсного управляющего Урлукова А.П., выразившиеся во включении во 2 очередь реестра требований кредиторов требования Болотова В.П. и погашении задолженности.

Исключено требование Болотова В.П. из 2 очереди реестра требований кредиторов. Взыскано с Болотова В.П. 400 000 руб. в пользу ООО «ТЭК «Скорпион Логистик» 

В остальной части заявления отказано.

Производство по заявлению ООО «Скорпион Авто»  прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, участник ООО «ТЭК «Скорпион-Логистик»  Медведок Г.Г. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 10.10.2019 и постановление апелляционной инстанции от 30.12.2019 отменить в части отказа в удовлетворении требований:

– о признании незаконным действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «ТЭК «Скорпион-Логистик»  Урлукова А.П., выразившегося в существенном занижении рыночной стоимости имущества должника;

– о признании незаконным действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «ТЭК «Скорпион-Логистик»  Урлукова А.П., выразившегося в указании об отсутствии кредиторов второй очереди в соглашении № 3/12/2016 о передаче имущества от 03.11.2016;

– о признании незаконным действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «ТЭК «Скорпион-Логистик»  Урлукова А.П., выразившегося в освобождении ООО «ВитаХелф»  от перечисления денежных средств в размере 5% от стоимости залогового имущества должника по соглашению № 3/12/2016 о передаче имущества от 03.11.2016;

– о признании незаконным действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «ТЭК «Скорпион-Логистик»  Урлукова А.П., выразившегося в несоблюдении принципов очередности и пропорциональности при погашении требования кредитора второй очереди реестра кредиторов должника;

– о взыскании с Урлукова А.П. в пользу ООО «ТЭК «Скорпион-Логистик»  убытки в размере 242 050, 00 руб.

– о взыскании с Урлукова А.П. в пользу ООО «ТЭК «Скорпион-Логистик»  убытки в размере 400 000,00 руб.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель арбитражного управляющего Урлукова А.П. полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, по основаниям, изложенным в письменном пояснении на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Отказывая в удовлетворении требований заявления о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего ООО « ТЭК « Скорпион-Логистик»  Урлукова А.П., выразившихся в существенном занижении рыночной стоимости имущества должника; указании об отсутствии кредиторов второй очереди в соглашении № 3/12/2016 о передаче имущества от 03.11.2016; освобождение ООО «ВитаХелф»  от перечисления денежных средств в размере 5% от стоимости залогового имущества должника по соглашению № 3/12/2016 о передаче имущества от 03.11.2016, суд двух инстанций исходили из следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2015 требование Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (публичное акционерное общество) в размере 8 001 766, 99 руб. долга включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «ТЭК «Скорпион Логистик», как обеспеченное залогом имущества должника (полуприцепы, грузовые тягачи).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2016 по делу № А65-25341/2014 произведена замена в реестре требований кредиторов ПАО АКБ «Связь-Банк»  на ООО «ВитаХэлф» . Данные судебные акты вступили в законную силу.

03.11.2016 конкурсным управляющим заключено соглашение № 3/12/2016 о передаче имущества, с залоговым кредитором ООО «ВитаХелф», в соответствии с условиями которого ООО «ТЭК «Скорпион-Логистик» передает, а ООО «ВитаХэлф» принимает 4 т/с общей стоимостью 1 750 000 руб. (пункт 1 соглашения).

В соответствии с пунктом 2 настоящего соглашения стороны определили, что денежные средства в размере 5% от стоимости, по которой, при оставлении предмета залога за собой, залоговый кредитор обязан перечислить на специальный банковский счет должника в течении 30 дней со дня получения требования конкурсного управляющего с указанием реквизитов.

В пункте 3 соглашения указано об отсутствии требований 1 и 2 очереди.

17.10.2016 залоговым кредитором ООО «Вита Хэлф»  утверждено Положение о порядке, сроках, условиях продажи залогового имущества должника.

Согласно сообщению о результатах торгов, размещенному на сайте ЕФРСБ № 1593431 от 08.02.2017 имущество, являющееся предметом залога ООО «Вита Хелф», в соответствии с протоколом по реализации имущества ООО «ТЭК «Скорпион-Логистик»  в форме открытого аукциона на электронной площадке ЗАО «Центр дистанционных торгов»  (код торгов 006440) от 03.02.2017 реализовано путем проведения открытых торгов в форме аукциона по цене 3 144 000 руб., договор купли-продажи от 7.02.2017 заключен с единственным участником ООО «Живой Город».

В последствии, денежные средства, от реализации данного имущества поступившие на расчетный счёт должника, были распределены.

Установив, что заявителем не представлено доказательств занижения рыночной стоимости имущества должника, суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в части признания незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «ТЭК «Скорпион-Логистик»  Урлукова А.П., выразившееся в существенном занижении рыночной стоимости имущества должника.

Суды двух инстанций не установили наличие заинтересованности применительно к статье 19 Закона о банкротстве. 

Кроме того, суды обоснованно указали, обязательность указания в соглашении о наличии требований кредиторов 2 очереди Законом о банкротстве не установлена.

Отказывая в удовлетворении требования о признании незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего Урлукова А.П. выразившиеся в несоблюдении принципов очередности и пропорциональности при погашении требования кредитора второй очереди реестра кредиторов должника, суды исходили из следующего.

30.02.2012 Болотов В.П. принят на должность директора ООО «Скорпион Логистик». Согласно справке о задолженности по заработной плате за период с 01.05.2014 по 30.05.2015, оформленной директором Болотовым В.П., задолженность равна 923 000 руб.

Приказом от 30.05.2015 Болотов В.П. уволен с должности директора по собственному желанию.

На основании обращения Болотова В.П. в реестр требований кредиторов в состав 2 очереди 24.05.2017 включена сумма долга перед Болотовым В.П. в размере 400 000 руб.

07.07.2017 произведена выплата указанной суммы в адрес Болотова В.П. (расходно-кассовый ордер № 001 от 7.07.2017).

Согласно справки о задолженности по заработной плате за период с 01.05.2014 по 30.05.2015, оформленной директором Болотовым В.П. задолженность равна 923 000 руб., из них 754 000 руб. оклад, 125 105 руб. 60 коп. компенсации за неиспользуемый отпуск, проценты - 43 864 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2014 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ТЭК «Скорпион-Логистик».

Исследовав материалы дела, суды пришли к выводу, что сумма долга перед Болотовым В.П. в размере 400 000 руб., образована за период с момента возбуждения производства, является текущей. На момент включения в реестр 2 очереди конкурсный управляющий не располагал сведениями в отношении Болотова В.П., установленными при рассмотрении спора по субсидиарной ответственности.

Так, в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО «ТЭК «Скорпион-Логистик»  Урлукова А.П. о привлечении бывшего руководителя Болотова В.П. и Репьева Р.В. к субсидиарной ответственности в солидарном порядке (вх.28974), Болотовым В.П. представлен отзыв, в котором изложено:

« практически все документы по осуществлению финансово-хозяйственной деятельности подписаны Репьевым Романом Владимировичем, который осуществлял полномочия заместителя директора ООО « РТЭК « Скорпион Логистик», что подтверждается решением учредителя № 10 от 26.11.2013 об изменении юридического адреса должника, в котором Репьев Р.В. указан как заместитель директора. Впоследствии все документы от имени должника получал и подавал непосредственно Репьев Р.В., действующий по доверенности № 5-3627 от 15 июля 2014 года», с 2010 года проживает в Краснодарском крае, фактически деятельность директора данной организации не осуществлял, формально подписывал документы. Не располагал и не мог знать о неудовлетворительном финансовом положении должника, уволился по собственному желанию в ноябре 2013 года. Приобщил копию доверенности от 15.07.2014 на имя Репьева Р.В., выданной в г. Краснодаре, из которой следует, что оригинал доверенности оформлен нотариусом. (л.д. 32 том 1 обособленного спора по субсидиарной ответственности). Доводы ответчика о регистрации и проживании в Краснодарском крае с 16.11.2010 подтверждается копией паспорта ответчика (л.д. 125 т. 1).

Таким образом, функции руководителя должника Болотовым В.П. фактически не выполнялись.

Поскольку обжалуемыми судебными актами, в не обжалуемой части, с Болотова В.П. взыскано в пользу должника 400 000 руб. неосновательного обогащения, выводы судов о том, что основания для взыскания 400 000 руб. с конкурсного управляющего отсутствуют, поскольку денежные средства получены Болотовым В.П., суд кассационной инстанции находит правомерными.

В обоснование заявления о взыскании с конкурсного управляющего Урлукова А.П. в пользу ООО « ТЭК «Скорпион-Логистик»  убытков в размере 242 050 руб. заявитель указал на то, что рыночная стоимость залогового имущества должника, согласно сведениям первоначального кредитора ПАО АКБ «Связь-Банк», трех транспортных средств марки Scania определена в размере 4 548 000 руб., стоимость прицепа марки Евролор определена в размере 293 000 руб. Стоимость залогового имущества должника, не соответствует стоимости указанной в бухгалтерском балансе должника, согласно которого стоимость, трех транспортных средств марки Scania определена в размере 4 548 000 руб. (инвентар. опись № 3 от 31.08.2016), стоимость прицепа марки Евролор определена в размере 165 000 руб. (инвентар. опись № 4 от 21.09.2016).

Заявитель полагает, что стоимость указанного имущества значительно занижена. В результате действий Урлукова А.П. кредитор второй очереди Федеральная налоговая служба не получила денежные средства в размере 5%, а именно 242 050 руб., которые требуются заявителем.

Принимая во внимание отсутствие факта наличия причинно-следственной связи, суд первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для применения ответственности, предусмотренной статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, установив отсутствие в оспариваемых действиях (бездействии) конкурсного управляющего вменяемых ему нарушений требований Закона о банкротстве, а также прав и законных интересов должника и его кредиторов, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в соответствующей части. 

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими фактических обстоятельствах дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу № А65-25341/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					А.Р. Кашапов 

Судьи									А.Г. Иванова 

										В.А. Самсонов