ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-81123/2022

18 мая 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   11 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 мая 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиой В.В.,

судей Полубехиной Н.С., Пономаревой О.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от истца: представитель ФИО2, на основании доверенности от 25.08.2022,

от ответчиков: 1. представитель Бады А.Ч., на основании доверенности от 20.09.2022, путем использования системы веб-конференции, 2. представитель не явился, извещен,

от 3-го лица: представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4768/2023) общества с ограниченной ответственностью «Верба» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2022 по делу № А56-81123/2022 (судья Кожемякина Е.В.), принятое по иску: 

истец: общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» 

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Верба», 2. общество с ограниченной ответственностью «Спутник» 

третье лицо: ФИО3 

о взыскании,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Верба» (далее – ответчик 1, ООО «Верба») и обществу с ограниченной ответственностью «Спутник» (далее – ответчик 2, ООО «Спутник») о солидарном взыскании 2 630 166 руб. 33 коп. задолженности по лизинговым платежам.

К участию в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Впоследствии истец уточнил исковые требования, в связи с частичным погашением задолженности, просил взыскать 586 168 руб. 92 коп. задолженности по оплате лизинговых платежей, 384 273 руб. 96 коп. пеней, 1 081 146 руб. 67 коп. штрафа за не предоставление предмета лизинга к осмотру, 216 229 руб. 33 коп. штрафа за не предоставление финансовых документов.

Судом приняты в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения исковых требований.

Решением от 23.12.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Верба» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить. Податель жалобы указывает на то, что суд первой инстанции вынес решение без учета сложившейся геополитической ситуации на фоне проведения Российской Федерацией специальной военной операции, и при неполном выяснении обстоятельств имеющих значение для дела.

В судебном заседании представитель ООО «Верба» поддержал доводы апелляционной жалобы, также ходатайствовал об отложении судебного заседания. 

Суд, с учетом мнения истца, в удовлетворении указанного ходатайства отказал, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Интерлизинг» и ООО «Верба» были заключены следующие договоры финансовой аренды (лизинга):

- от 11.02.2022 № ЛД-78-0761/22 (далее - договор лизинга 1), от 11.02.2022 № ЛД-78-0752/22 (далее - договор лизинга 2), от 11.02.2022 № ЛД-78-0753/22 (далее - договор лизинга 3), от 11.02.2022 № ЛД-78-0755/22 (далее - договор лизинга 4) совместно именуемые - договор(ы) лизинга).

Неотъемлемой частью договоров лизинга являются условия договоров финансовой аренды версия 4.0 от 12.04.2021 (далее - условия ДФА) (пункт 2 договоров лизинга).

В обеспечение надлежащего исполнения ответчиком 1 обязательств по договорам лизинга между истцом и ФИО3 (далее - поручитель) были заключены договоры поручительства:

- от 11.02.2022 № ПФ-78-0761/22 в обеспечение исполнения договора лизинга 1, от 11.02.2022 № ПФ-78-0752/22 в обеспечение исполнения договора лизинга 2, от 11.02.2022 № ПФ-78-0753/22 в обеспечение исполнения договора лизинга 3, от 11.02.2022 № ПФ-78-0755/22 в обеспечение исполнения договора лизинга 4, (далее совместно именуемые - договоры поручительства).

В обеспечение надлежащего исполнения ответчиком 1 обязательств по договорам лизинга между истцом и ООО «Спутник» (далее - ответчик 2) были заключены договоры поручительства:

- от 11.02.2022 № ПЮ-78-0761/22 в обеспечение исполнения договора лизинга 1, от 11.02.2022 № ПЮ-78-0752/22 в обеспечение исполнения договора лизинга 2, от 11.02.2022 № ПЮ-78-0753/22 в обеспечение исполнения договора лизинга 3, от 11.02.2022 № ПЮ-78-0755/22 в обеспечение исполнения договора лизинга 4, (далее совместно именуемые - договоры поручительства).

Согласно пунктам 1.1 - 1.3 договоров лизинга истец принял обязательство приобрести в собственность указанное ответчиком 1 имущество у определенного ответчиком 1 поставщика и предоставить ответчику 1 это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к ответчику 1 права собственности на предмет лизинга, а ответчик 1 обязался уплачивать истцу лизинговые платежи в соответствии с графиками платежей.

Во исполнение договоров лизинга, истец заключил:

- договор купли-продажи от 11.02.2022 КП-78-0761/22,

- договор купли-продажи от 11.02.2022 КП-78-0752/22,

- договор купли-продажи от 11.02.2022 КП-78-0753/22,

- договор купли-продажи от 11.02.2022 КП-78-0755/22.

Приобретенные по вышеуказанным договорам купли-продажи предметы лизинга, а именно:

- LT Торцовочный станок для доски проходного (поперечного) типа;

- Многопильный станок с двигателем «KRAFTER-M 132»; Рубительная машина барабанного типа мод. «KRAFTER-RS-550/3/55»;

- Брусовальный станок «KRAFTER» (далее совместно именуемые - предмет лизинга), были переданы ответчику 1 по соответствующим актам приема-передачи.

Таким образом, обязанности истца по договорам лизинга были исполнены надлежащим образом и в полном объеме.

15.06.2022 в связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей и в целях соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора истец направил в адрес ответчиков претензию от 10.06.2022 с исх. № 2-Исх9563 с требованиями (предложениями): оплатить задолженность, оплатить пени, оплатить штрафы.

Требование об оплате задолженности оставлено ответчиками без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском с учетом уточнений.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга (статья 28 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» № 164-ФЗ, далее - Закон о лизинге).

Законом о лизинге установлено обязательство лизингополучателя выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга (подпункт 5 пункта 2 статьи 15).

На основании пункта 1 договоров лизинга за владение и пользование предметом лизинга ответчик 1 обязуется уплачивать истцу лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей (приложение № 3 к договорам лизинга).

В нарушение условий заключенных договоров лизинга и законодательных норм, ответчик 1 не исполнил свои обязательства, допустив просрочку оплаты лизинговых платежей.

На 12.10.2022 задолженность ответчика 1 по оплате лизинговых платежей за период с 20.04.2022 по 01.07.2022 составляет 586 168 руб. 92 коп., которая правомерно удовлетворена судом.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

На основании пункта 4.12 условий ДФА в случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязанности по оплате платежей в соответствии с графиком платежей к договору лизинга, лизингополучатель обязан оплатить лизингодателю пени в размере 0,3% от суммы просроченных платежей за каждый день просрочки оплаты.

В связи с тем, что факт нарушения ответчиком 1 обязательства по оплате лизинговых платежей установлен и подтверждается расчетами истца, с ответчика подлежат взысканию пени в размере, установленном договорами лизинга, что составило по расчету истца 384 273 руб. 96 коп. по состоянию на 12.10.2022.

Расчеты судом проверены, признаны верными, в связи с чем, требования истца в этой части обоснованно удовлетворены.

В силу статьи 37 Закона о лизинге лизингодатель имеет право осуществлять контроль за соблюдением лизингополучателем условий договора лизинга и других сопутствующих договоров. Цели и порядок инспектирования оговариваются в договоре лизинга и других сопутствующих договорах между их участниками.

Лизингополучатель обязан обеспечить лизингодателю беспрепятственный доступ к финансовым документам и предмету лизинга.

В силу пункта 7.4 условий ДФА лизингодатель имеет право инспектировать предмет лизинга в любое время в месте его фактического нахождения вне зависимости от направления запроса о месте нахождения предмета лизинга, а лизингополучатель обязан совершить все необходимые мероприятия для возможности осуществления лизингодателем инспектирования предмета лизинга.

Лизингополучатель обязан в течение 5 (пяти) дней с момента получения соответствующего уведомления (требования) в зависимости от характера требования лизингодателя: предоставить информацию о точном адресе места нахождения предмета лизинга с приложением фотографий предмета лизинга (пункт 7.4.1 условий); осуществить действия по предоставлению доступа к предмету лизинга по месту его фактического нахождения либо предоставить предмет лизинга к осмотру в месте, указанном лизингодателем (пункт 7.4.2 условий ДФА).

В соответствии с пунктом 7.6 условий ДФА за каждое нарушение обязательств, предусмотренных в пункте 7.4 условий ДФА, лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю штраф в размере 5% от суммы договора лизинга.

15.06.2022 истцом в адрес ответчика 1 направлено требование от 14.06.2022 за исх. 2-Исх9573 о предоставлении предмета лизинга по договорам лизинга к осмотру в течение 5 (пяти) календарных дней с даты получения требования.

Кроме того, истцом в адрес ответчиков была направлена претензия об оплате штрафов за неисполнение требования лизингодателя от 01.07.2022 за исх. № 3-исх00059.

В связи с нарушением ответчиком 1 пункта 7.6 условий ДФА, суд пришел к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчиков штрафа в размере 1 081 146 руб. 67 коп.

В соответствии со статьей 38 Закона о лизинге, лизингодатель имеет право на финансовый контроль за деятельностью лизингополучателя в той ее части, которая относится к предмету лизинга, формированием финансовых результатов деятельности лизингополучателя и выполнением лизингополучателем обязательств по договору лизинга.

В силу пункта 7.1 условий ДФА лизингодатель имеет право на финансовый контроль над деятельностью лизингополучателя. Лизингополучатель обязан в течение 5 (пяти) календарных дней с даты получения запроса лизингодателя предоставлять лизингодателю годовой отчет о деятельности лизингополучателя (в том числе баланс ф. № 1 и отчет о финансовых результатах ф. № 2, № 3, № 4, № 5), финансовый отчет о деятельности лизингополучателя (в том числе баланс ф. № 1 и отчет о финансовых результатах ф. № 2), а также иные финансовые и юридические документы. Годовая отчетность предоставляется с отметкой соответствующей инспекции ФНС или с доказательством ее отправки почтовым отправлением с описью вложения или посредством электронного документооборота, квартальная отчетность и иные финансовые документы предоставляется за подписью единоличного исполнительного органа, а также главного бухгалтера (при наличии), прочие документы предоставляются за подписью единоличного исполнительного органа.

В случае не предоставления указанной документации лизингополучатель выплачивает лизингодателю штраф в размере 1 % от суммы договора лизинга.

15.06.2022 в адрес ответчиков было направлено требование за исх. № 2-Исх9574 от 14.06.2022 о предоставлении в адрес лизингодателя финансовых документов лизингополучателя в течение 5 (пяти) банковских дней с даты получения требования.

Кроме того, Истцом в адрес Ответчика Была направлена претензия об оплате штрафов за неисполнение требования лизингодателя за исх. № 3-исх00059 от 01.07.2022.

В связи с нарушением ответчиком 1 пункта 7.1 условий ДФА, суд также пришел к верному выводу о взыскании с ответчиков штрафа в размере 216 229 руб. 33 коп.

С учетом пункта 1 статьи 361, пунктов 1 и 2 статьи 363 ГК РФ и пункта 1.1, 1.3, 2.8 договоров поручительства, суд правильно указал на то, что заявленные ко взысканию денежные требования подлежат взысканию как с лизингополучателя (ООО «Верба»), так и с поручителя-юридического лица (ООО «Спутник») в солидарном порядке.

Истец указывает на то, что суд первой инстанции вынес решение без учета сложившейся геополитической ситуации на фоне проведения Российской Федерацией специальной военной операции.

Доводы жалобы не могут являться основанием для отмены решения, поскольку само по себе указанное обстоятельство не может нивелировать установленное судом первой инстанции нарушение ответчиком 1 принятых на себя обязательств по договору лизинга.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Положения статьи 451 ГК РФ предусматривают, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Пунктом 1 статьи 401 ГК РФ установлена презумпция вины должника в ненадлежащем исполнении обязательства. Так, лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств (пункты 2, 3 статьи 401 ГК РФ).

Из разъяснений пункта 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) следует, что требование чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях.

Если иное не предусмотрено законом, обстоятельство признается непредотвратимым, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий.

Не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства, например, отсутствие у должника необходимых денежных средств, нарушение обязательств его контрагентами, неправомерные действия его представителей.

Как следует из правовых позиций, приведенных, в частности, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2016 № 305-ЭС16-8114 по делу № А40-72485/2015, определении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2016 № 1019-О, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2017 № 301-ЭС16-18586 по делу № А39-5782/2015, наличие внешнеэкономических санкций и изменение курса рубля не являются основаниями для признания обстоятельств существенно изменившимися.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на своей риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Вступая в договорные отношения, стороны могут и должны учитывать экономическую ситуацию, в том числе прогнозировать нерентабельность сделки. Рост цен относится к предпринимательским рискам поставщика как профессионального участника рынка, который не может исключать вероятность роста цен в период исполнения сделки.

Осуществление предпринимательской деятельности на свой риск подразумевает в числе прочего и то, что возможные экономические потери не могут перекладываться на контрагентов. Вступая в коммерческие отношения, субъект самостоятельно принимает экономически значимые решения.

Учитывая изложенное ответчик 1, будучи коммерческой организацией, созданной в целях систематического извлечения прибыли от осуществления предпринимательской деятельности, был обязан предпринять все зависящие от него меры для надлежащего исполнения принятых на себя обязательств, а также должен прогнозировать последствия, в том числе и негативные, связанные с осуществлением предпринимательской деятельности.

Наличие существенно изменившихся обстоятельств (начало специальной военной операции), введение санкций в отношении Российской Федерации, сами по себе о прекращении обязательства по исполнению договоров лизинга применительно к статьям 416, 451 ГК РФ не свидетельствуют.

Более того, ООО «Верба» не представлено доказательств, что им предприняты все меры по исполнению обязательств по договору. Вопреки доводам подателя жалобы, сама по себе переписка сторон о принятии таких мер не свидетельствует.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.12.2022 по делу №  А56-81123/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

ФИО4

 

Судьи

 

Н.С. Полубехина

 

 О.С. Пономарева