АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-7137/2020

11 марта 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

 

при участии представителя

ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 16.03.2023

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

 

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашия от 08.09.2023

и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023

по делу № А79-7137/2020

 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Перитум»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительными торгов по продаже имущества

акционерного общества «Волжская инвестиционная компания»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества  «Волжская инвестиционная компания» (далее – должник, АО «Волжская инвестиционная компания») в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашия обратилось общество с ограниченной ответственностью «Перитум» (далее – ООО «Петриум») с  заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника – права требования к публичному акционерному обществу «Акционерный коммерческий банк «Чувашкредитпромбанк» (далее – Банк) в размере 105 505 165 рублей 72 копеек, признании недействительным договора купли-продажи права требования от 03.10.2022, заключенного должником в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ФИО1.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Акционерный коммерческий банк «Чувашкредитпромбанк»в лице конкурсного управляющего –государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов».

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашия определением от 08.09.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023, удовлетворил заявленные требования, признал недействительными торги по продаже имущества должника, а именно: право требования (дебиторской задолженности) к Банку в размере 105 505 165 рублей 72 копейки – от 30.08.2022 (даты приема заявок с 26.07.2022 по 29.08.2022), и договор купли-продажи от 03.10.2022, заключенный между должником в лице конкурсного управляющего и ФИО1 по результатам названных торгов; применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования АО «Волжская инвестиционная компания» дебиторской задолженности в размере 105505 165 рублей 72 копеек с Банка, и взыскания с должника в пользу ФИО1 121 299 рублей.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, торги проведены в отсутствие нарушений и в соответствии с установленным законом порядком. Определенная отчетом № 10/4/Д-22 стоимость права требования к Банку составляет один рубль, является объективной и рыночной. Лицо, подавшее жалобу, не согласно с выводами судов относительно наличия возможности получить дебиторскую задолженность от Банка.

Кроме того, как считает ФИО1, восстановление задолженности Банка перед должником повлечет нарушение прав Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», вкладчиков банка и государства.

Заявитель кассационной жалобы указал на фактическую невозможность возврата денежных средств, поступивших в конкурсную массу должника по договору уступки права требования от 03.10.2022, поскольку они распределены между кредиторами первой очереди текущих платежей.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашия от 08.09.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашия решением от 27.12.2021 признал акционерное общество «Волжская инвестиционная компания» несостоятельным (банкротом), утвердил конкурсным управляющим ФИО3

В ходе конкурсного производства, конкурсным управляющим в ЕФРСБ опубликовано сообщение от 25.07.2022 № 9278124 о проведении торгов в форме публичного предложения в отношении имущества должника – права требования дебиторской задолженности к Банку в размере 105 505 165 рублей 72 копеек, согласно которому торги проводятся 30.08.2022 в 08 час.00 мин., прием заявок осуществляется с 26.07.2022 по 29.08.2022.

Заявки с предложениями о покупке представляются конкурсному управляющему в течение 25 рабочих дней, начиная с первого рабочего дня, следующего за выходом публикации о продаже имущества путем прямых продаж на сайте ЕФРСБ по адресу: 

<

...>, и по адресу электронной почты: bankrot116@bk.ru.

Началом открытой прямой продажи и началом подачи заявок является первый рабочий день, следующий за выходом публикации о продаже имущества путем прямых продаж.

Таким образом, срок на подачу заявок начал течь 26.07.2022, последний день на подачу заявок – 29.08.2022. Начальная цена лота определена в сумме 1 рубль.

Согласно протоколу об определении участников торгов от 30.08.2022 зарегистрировано четыре заявки, а именно: заявки ФИО4 (дата и время подачи 29.08.2022 в 10 час. 54 мин.), ФИО5 (дата и время подачи заявки 29.08.2022 в 16 час. 40 мин., заявка отклонена ввиду не указания ИНН заявителя), ФИО6 (дата и время подачи заявки 29.08.2022 в 22 час. 50 мин.), ФИО1 (дата и время подачи заявки 29.08.2022 в 23 час. 29 мин.).

В соответствии с протоколом о результатах проведения реализации имущества путем прямой продажи от 31.08.2022 победителем торгов признан ФИО1, предложивший 121 299 рублей за приобретаемое право требования.

Впоследствии между должником (продавцом) в лице конкурсного управляющего и ФИО1 (покупателем) заключен договор купли продажи от 03.10.2022, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в собственность в соответствии с условиями настоящего договора право требования (дебиторской задолженности) к Банку в размере 105 505 165 рублей 72 копеек; сумма договора составила 121 299 рублей.

Передача права требования оформлена передаточным актом от 03.10.2022.

Оплата ФИО1 произведена по платежному поручению от 20.10.2022                № 339995 в размере 121 299 рублей.

Предметом настоящего спора является требование ООО «Перитум» о признании недействительными торгов по продаже права требования к Банку в размере 105 505 165 рублей 72 копеек, признании недействительным договора купли-продажи права требования (дебиторской задолженности) от 03.10.2022, заключенного должником в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ФИО1

В силу пункта 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу – лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном в статье 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве») (далее - Закон о банкротстве).

В силу пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным названным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Согласно пункту 14 названной статьи организатор торгов обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной Законом о банкротстве.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Организатор торгов уведомляет всех заявителей о результатах рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и признании или непризнании заявителей участниками торгов посредством направления заявителям в письменной форме или в форме электронного документа копий протокола об определении участников торгов в течение пяти дней со дня подписания указанного протокола.

Победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов. С даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается (абзац пятый пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве в редакции, действующей на момент проведения спорных торгов).

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности: копию заявки на участие в торгах, распечатку с электронного ящика llcperitum@gmail.com, содержащую информацию о направлении заявки на участие в торгах, а также вложений      (выписка из ЕГРЮЛ на 6 листах, устав юридического лица, лист записи ЕГРЮЛ о создании юридического лица, решение и приказ о вступлении в должность, свидетельство ИНН) на адрес bankrot116@bk.ru в 20 часов 11 минут (разница во времени с г. Пермь + 2 часа к московскому), письмо ООО «ВК», суды первой и апелляционной инстанций установили, что ООО «Перитум» направило организатору торгов надлежащим образом оформленную заявку на участие в торгах с наибольшей ценой предложения (1 011 011 рублей) и приложением необходимых документов; текст направленной заявки на участие в торгах идентичен тексту копии заявки, содержащейся в материалах дела; указанные в приложениях к электронному письму документы соответствуют фактически направленным с почтового адреса заявителя.

Вместе с тем, данная заявка ООО «Перитум» не была рассмотрена, в связи с чем суды пришли к выводу о неправомерности действий организатора торгов, в результате которых был ограничен круг потенциальных покупателей выставленного на продажу имущества должника, а также оказано существенное влияние на результат торгов и нарушено право ООО «Перитум» на участие в торгах.

В этой связи судебные инстанции правомерно и обоснованно удовлетворили требование ООО «Перитум», признали торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи недействительными, применили последствия недействительности сделки.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на отсутствие нарушений при проведении оспариваемых торгов опровергается представленными в материалы дела доказательствами и установленными судами обстоятельствами.

Позиция заявителя жалобы об объективной и рыночной стоимости права требования к Банку в размере одного рубля, определенной отчетом № 10/4/Д-22, не опровергает факт нарушения организатором торгов процедуры проведения торгов и нарушения прав ООО «Перитум» на участие в торгах. Суды приняли во внимание, что ФИО1 купил право требования спорной дебиторской задолженности за 121 299 рублей, в то время как ООО «Перитум» в заявке на участие в торгах предложило цену 1 011 011 рублей 10 копеек, что существенно влияет на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов.

Доводы ФИО1 о нарушении прав Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», вкладчиков и Банка в результате восстановления задолженности Банка перед должником, а также исключение спорной задолженности из реестра Банка, не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку защита прав и интересов одних лиц в рамках иного дела о банкротстве Банка не может быть осуществлена за счет ущемления прав кредиторов должника в рамках настоящего дела о банкротстве.

Аргументы ФИО1 о том, что вероятность получения дебиторской задолженности с Банка во всяком случае была бы минимальной, отклоняются. Подав заявку, участники торгов самостоятельно оценивают возможные риски получения или неполучения исполнения от должника-банкрота, оценивая имеющуюся в их распоряжении информацию.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами двух инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашия от 08.09.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу                             № А79-7137/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Ионычева

 

 

Судьи

 

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева