018/2023-27973(1) 

 

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-11099/2021

г. Вологда

13 июня 2023 года

 

 Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Писаревой О.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.   при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,  

 при участии от апеллянта ФИО2 по доверенности от 05.10.2022,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «МТИ Плюс» на определение  Арбитражного суда Вологодской области от 17.02.2023 по делу  

 № А13-11099/2021, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «МТИ Плюс» (далее -  Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской  области от 17.02.2023 об отказе в удовлетворении его заявления о включении  требований в размере 27 114 190 руб. 60 коп. долга в третью очередь реестра  требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью  «Магистральтрубсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес:  162560, 

<

...>; далее -  Должник).  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью «Экосервис» (далее –  

ООО «Экосервис»). 

Доводы жалобы сводятся к тому, что задолженность Должника перед ним  за оказанные услуги в заявленном размере доказана в том числе документами,  свидетельствующими о реальности их оказания. Просит определение суда  отменить и принять новый судебный акт.  

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя  жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.  

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим  образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,  представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их  

отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и  обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной  инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  ООО «Экосервис» (цедент) и Общество (цессионарий) 19.04.2021 заключили  договор уступки прав требований, в соответствии с которым цедент передал  цессионарию права требования к Должнику, возникшие на основании  договоров об оказании услуг от 01.10.2018 № 94 и 126, подписанных  

ООО «Экосервис» (исполнитель) с Должником (заказчик). 

 Определением Арбитражного суда Вологодской области от 29.10.2021  возбуждено дело о банкротстве Должника.  

Решением суда от 26.04.2022 Должник признан банкротом, в отношении  его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства  ликвидируемого должника, конкурсным управляющим Должника утверждена  ФИО3.  

Общество обратилось 04.07.2022 в арбитражный суд с заявлением о  включении в реестр требований кредиторов Должника задолженности в  размере 27 114 190 руб. 60 коп., ссылаясь на неоплату Должником оказанных  ему ООО «Экосервис» услуг, право взыскания задолженности за которые  передано последним Обществу по вышеуказанному договору цессии.  

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции признал их  необоснованными.  

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит  оснований не согласиться с принятым судебным актом.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -  Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом  по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности  (банкротства).  

В силу статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить  свои требования к должнику. Указанные требования направляются в  арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением  судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих  требований, и включаются в реестр требований кредиторов на основании  определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр  требований кредиторов.  

 Конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным  обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед  которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или  здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения  авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей  (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.  

 Таким образом, для включения в реестр требований кредиторов должника  кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к  должнику.  

 Обоснованность требований доказывается на основе принципа  состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица,  возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на  которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений  (статья 65 АПК РФ). Установленными могут быть признаны только требования,  в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и  размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых  процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).  

 При рассмотрении дел о банкротстве подлежит применению повышенный  стандарт доказывания, соответствующий его специфике и предполагающий  необходимость особой степени осмотрительности и разумности в действиях  контрагентов и должника при совершении и исполнении сделок. При оценке  доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой  соответствия документов установленным законом формальным требованиям.  Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об  экономических, физических, организационных возможностях кредитора или  должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов  об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 1 статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 86 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

 В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 №  402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) каждый факт  хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.  Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми  оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе  лежащие в основе мнимых и притворных сделок.  

 Для целей настоящего Федерального закона под фактом хозяйственной  жизни понимается сделка, событие, операция, которые оказывают или  способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта,  финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств  (пункт 8 статьи 3 Закона № 402-ФЗ).  

 Согласно части 2 статьи 9 этого же Закона обязательными реквизитами  первичного учетного документа являются: 1) наименование документа; 2) дата  составления документа; 3) наименование экономического субъекта,  составившего документ; 4) содержание факта хозяйственной жизни; 5)  величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной  жизни с указанием единиц измерения; 6) наименование должности лица (лиц),  совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного  (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц),  

ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; 7)  подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их  фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации  этих лиц.  

 При этом в силу пункта 3 статьи 9 названного Закона первичный учетный  документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни,  а если это не представляется возможным - непосредственно после его  окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни,  обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для  регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а  также достоверность этих данных. Лицо, на которое возложено ведение  бухгалтерского учета, и лицо, с которым заключен договор об оказании услуг  по ведению бухгалтерского учета, не несут ответственность за соответствие  составленных другими лицами первичных учетных документов свершившимся  фактам хозяйственной жизни.  

 Арбитражным судом Вологодской области установлено, что первичная и  организационная документация, как то заявки заказчика, содержащие в том  числе время оказания услуг, место их оказания (нахождение объекта), путевые  листы транспортных средств, акты выполненных работ, суду не представлены.  

 Вопреки приведенным правовым нормам, заявителем не представлены  доказательства, подтверждающие реальное исполнение договоров оказания  услуг.  

 Отклоняя доводы заявителя о документальной подтвержденности  основанного на фактах оказания услуг требования ввиду представления в  материалы дела универсальных передаточных документов, наряду с  отсутствием иных доказательств реального исполнения договоров оказания  услуг суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что указанные  документы составлены формально, не содержат конкретных сведений, которые  бы могли объективным образом подтвердить объем оказанных услуг, сведения  о работниках, непосредственно оказавших услугу, время их оказания.  

 Указанные документы не являются документами первичного учета и, как  следствие, не могут служить оправдательными документами,  свидетельствующими о возникновении и прекращении того или иного  обязательства.  

 Само по себе формальное составление документов относительно  исполнения сторонами договорных обязательств, по сути, направлено на  создание искусственной кредиторской задолженности для последующего  включения в реестр требований кредиторов и участия в распределении  конкурсной массы Должника.  

 При этом апелляционным судом учтено, что суд первой инстанции,  осуществляя руководство арбитражным процессом, предлагал заявителю  представить документы, подтверждающие реальность оказания услуг.  

 Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в  обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена  кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит  

уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами  положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

 В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании  обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к  другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не  предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

 Если иное не предусмотрено законом или договором, право  первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на  тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к  новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение  обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе  право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

 Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию)  допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

 При этом цедент отвечает перед цессионарием за недействительность  переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования  должником, за исключением случая, если цедент принял на себя  поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1 статьи 390  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

 При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:  уступаемое требование существует в момент уступки, если только это  требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать  уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому  лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые  могут служить основанием для возражений должника против уступленного  требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные  требования, предъявляемые к уступке (пункт 2 статьи 390 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

 Недоказанность реального исполнения договоров оказания услуг со  стороны исполнителя, в свою очередь, влечет недоказанность возникновения  на стороне Должника задолженности, полученной заявителем по договору  уступки права требования (цессии).  

 ФНС России в своих возражениях на заявление Общества указала, что  ООО «Экосервис» не имело транспортных средств и иной техники, способной  выполнить спорные работы (оказать услуги), в штате числилось 5 человек.  

 ООО «Экосервис» не применяло мер для принудительного взыскания  задолженности с Должника по договорам оказания услуг.  

 Сомнения относительно исполнения договоров оказания услуг  заявителем не опровергнуты.  

 ООО «Экосервис», зарегистрированное 19.03.2018 в качестве  юридического лица, прекратило свою деятельность 29.09.2021 в связи с  исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального  закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических  лиц и индивидуальных предпринимателей» как недействующее юридическое  лицо.  

 С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу о том, что заявитель не доказал наличие реальных правоотношений в  рамках договоров оказания услуг, а также оснований для предъявления  заявленного требования.  

 Наличие установленных обстоятельств позволило Арбитражному суду  Вологодской области правильно признать, что в рассматриваемом случае  заявителем по договору уступки права требования (цессии) от  

ООО «Экосервис» получено несуществующее право требования. 

 Несоблюдение требований параграфа 3 главы 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации влечет недействительность договора уступки права  требования (цессии) от 19.04.2021 в силу статьи 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации, предусматривающей ничтожность сделки, не  соответствующей требованиям закона. Данный договор не повлек юридических  последствий.  

 В отсутствие иных доказательств, в условиях применения повышенного  стандарта доказывания по требованию о включении в реестр требований  кредиторов Должника апелляционный суд критически относится к  представленным в обоснование заявленного требования доказательствам и,  принимая во внимание, что Общество, позиционирующее себя в качестве  кредитора, не подтвердило надлежащими доказательствами фактическое  наличие и размер задолженности, возникшей на стороне Должника по спорным  договорам об оказании услуг, считает, что правовых оснований для признания  заявленного требования подлежащим включению в реестр требований  кредиторов Должника не имелось.  

 Таким образом, поскольку обжалуемый судебный акт принят при  правильном применении норм материального права, процессуальные нормы не  нарушены, оснований для его отмены не имеется.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 17.02.2023 

по делу № А13-11099/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «МТИ Плюс» – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд 

Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.  

Председательствующий О.Г. Писарева  

Судьи К.А. Кузнецов  

Л.Ф. Шумилова