ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-45724/2024

Дело № А40-259688/2023

г. Москва

10 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бодровой Е.В., 

судей Новиковой Е.М., Титовой И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саидмурадовым А.Ф., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО "ЮГ-НОВЫЙ ВЕК" 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.05.2024 

по делу № А40-259688/23, 

по иску ООО "ФИРМА "СТРОЙСТИЛЬ-А" 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к ООО "ЮГ-НОВЫЙ ВЕК" 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании,

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 07.11.2023,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 27.11.2023, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Стройстиль-А» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ЮГ-Новый Век» (далее – ответчик) о взыскании 1 373 444 руб. 04 коп. неустойки, 122 679 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2024 иск удовлетворен в части.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что суд первой инстанции неправильно истолковал условия пункта 6 Соглашения.

Ссылается на то обстоятельство, что ответчик относится к должникам, в отношении которых распространяется мораторий, введенный Постановлением Правительства РФ от 03.04.2020 № 428.

Обращает внимание на чрезмерность взысканной судом неустойки и необходимости ее снижения на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной  жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «Фирма «СтройСтиль-А» в качестве подрядчика и ООО «Юг-Новый Век» в качестве заказчика были заключены договоры подряда: без номера от 30.10.2012, №28/02/2014 от 28.02.2014, №17/04/15 от 17.04.2015, без номера от 29.12.2016, без номера от 18.05.2017, без номера от 01.06.2017, №01/09/17 от 01.09.2017, №11/03/21 от 11.03.2021. По условиям договоров истец обязан выполнить подрядные работы, а ответчик эти работы принять и оплатить в установленные сроки. Однако ответчиком было допущено существенное нарушение сроков оплаты выполненных работ.

Согласно п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Сторонами было заключено соглашение о реструктуризации задолженности от 29.01.2021, по которому в отношении ответчика применяется реструктуризация задолженности в виде рассрочки погашения с 31.01.2021 согласно графику погашения долга. 

В пунктах 5, 6 и 7 соглашения от 29.01.2021 установлено, что проценты, пени или неустойка на сумму долга, по которому осуществляется реструктуризация, не начисляются при условии отсутствия со стороны ответчика существенных нарушений графика погашения долга. 

В случае существенного нарушения сроков оплаты по графику погашения долга, подрядчик вправе потребовать с заказчика уплаты неустойки за каждый день просрочки со дня первоначального нарушения срока оплаты до момента фактического погашения задолженности в размере, установленном соответствующим договором. 

Ответчиком допущено существенное нарушение графика погашения долга по соглашению о реструктуризации задолженности от 29.01.2021, в связи с чем, истец вправе взыскать с ответчика неустойку за каждый день просрочки со дня первоначального нарушения срока оплаты до момента фактического погашения задолженности. 

За нарушение ответчиком сроков оплаты выполненных работ договорами предусмотрена выплата истцу пени в размере 0,01% от стоимости неоплаченных работ за каждый день просрочки, но не более 5% от неоплаченной суммы (в договоре № 28/02/2014 от 28.02.2014 установлены пени в размере 0,1% от задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы задолженности). 

С учетом условий договоров подряда общий размер пени составляет 1 373 444 руб. 04 коп. 

Также между истцом в качестве исполнителя и ответчиком в качестве заказчика были заключены договоры об оказании услуг по уборке помещений № 02/06/17 от 03.06.2017, № 03/06/2018 от 03.06.2018 и № 01/01/19 от 01.01.2019. 

Своевременно обязанности по оплате оказанных услуг ответчик не исполнил, задолженность по данным договорам услуг была включена в соглашение о реструктуризации задолженности от 29.01.2021 (п.п. 2, 3, 4, 7, графика погашения задолженности). 

Договорами об оказании услуг по уборке помещений № 02/06/17 от 03.06.2017, № 03/06/2018 от 03.06.2018, № 01/01/19 от 01.01.2019 не установлен размер ответственности ответчика за нарушение сроков оплаты оказанных услуг, в связи с чем, применению подлежат положения ст. 395 ГК РФ, регламентирующие ответственность за неисполнение денежного обязательства. 

Общий размер процентов составляет 122 679 руб. 20 коп. 

Стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Если бы ответчик не допустил существенных нарушений сроков оплаты, установленных графиком погашения долга, то отказ от требований к ответчику уплаты неустойки и процентов, имел силу. 

Однако наступило обстоятельство (существенное нарушение срока оплаты по графику), относительно которого на момент заключения соглашения от 29.01.2021 было неизвестно, наступит оно или не наступит. 

В результате наступления данного обстоятельства п. 5 Соглашения об отказе ООО «Фирма «СтройСтиль-А» требовать от ООО «Юг-Новый Век» выплаты неустойки и процентов утратил силу.

Ответчиком в суде первой инстанции заявлено о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижении размера неустойки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи и учитывая обстоятельства конкретного дела, соотнеся баланс интересов сторон и установив, что примененная истцом к ответчику неустойка несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд первой инстанции произведя перерасчет, с учетом применения ст. 333 ГК РФ, удовлетворил требование истца в части взыскания суммы неустойки в размере 686 722 руб.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправильно истолковал условия пункта 6 Соглашения, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Исходя из части 1 ст. 431 ГК РФ, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование).

Учитывая, что условия договора, определяющие взаимоотношения сторон, являются согласованными частями одного документа, на основе которого должно строиться обязательственное отношение, в соответствии с частью 1 ст. 431 ГК РФ значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

В пунктах 5, 6 и 7 Соглашения от 29.01.2021 установлено, что проценты, пени или неустойка на сумму долга, по которому осуществляется реструктуризация, не начисляются при условии отсутствия со стороны ответчика существенных нарушений графика погашения долга. 

В случае существенного нарушения сроков оплаты по графику погашения долга, истец вправе потребовать с ответчика уплаты неустойки за каждый день просрочки со дня первоначального нарушения срока оплаты до момента фактического погашения задолженности в размере, установленном соответствующим договором.

Согласно п. 2 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

По совершенной под отменительным условием сделке гражданские права и обязанности сторон возникают с момента совершения сделки и прекращаются в результате наступления определенного условия.

В Соглашении от 29.01.2021 стороны договорились об отказе Истца от начисления неустойки и процентов на сумму долга, по которому осуществляется реструктуризация, при условии отсутствия со стороны Ответчика существенного нарушения сроков оплаты по графику погашения долга. Согласовывая сделку под отменительным условием, в пункте 7 Соглашения стороны специально зафиксировали период просрочки оплаты, являющийся существенным нарушением Ответчиком сроков погашения долга (10 рабочих дней).

В случае существенного нарушения ответчиком графика погашения долга теряет силу договоренность об отказе истца от начисления неустойки и процентов на сумму долга, по которому осуществляется реструктуризация. При наступлении данного отменительного условия за истцом сохраняется право применить меры ответственности, предусмотренные договорами, и взыскать с ответчика неустойку за просрочку оплаты выполненных работ и проценты за просрочку оплаты оказанных услуг за весь период с момента образования задолженности по каждому из договоров.

Стороны в Соглашении от 29.01.2021 поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит. 

Такая сделка сразу же порождает правовые последствия, но при наступлении отменительного условия их действие прекращается на будущее время.

Если бы ответчик не допустил существенных нарушений сроков оплаты, установленных графиком погашения долга, то отказ от требований к ответчику уплаты неустойки и процентов имел силу.

Однако наступило обстоятельство (существенное нарушение срока оплаты по графику), относительно которого на момент заключения Соглашения от 29.01.2021 было неизвестно, наступит оно или не наступит. 

В результате наступления данного обстоятельства пункт 5 Соглашения об отказе ООО «Фирма «СтройСтиль-А» требовать от ООО «Юг-Новый Век» выплаты неустойки и процентов утратил силу.

Вопреки ст. 431 ГК РФ и разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ в п. 43 Постановления от 25.12.2018 № 49 Ответчик исходит только из содержания пункта 5 Соглашения от 29.01.2021, оставляя без внимания иные условия в пунктах 6, 7, 9 данного Соглашения (системное толкование).

Применительно к квалификации Соглашения от 29.01.2021, которым стороны предусмотрели освобождение Ответчика от уплаты задолженности при наступлении согласованного события, правоотношения сторон подпадают под регулирование правилами п. 1 ст. 415 ГК РФ, согласно которому обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (п. 1 ст. 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (п. 3 ст. 407 ГК РФ).

Заключение соглашения о прощении долга под отменительным условием прямо гражданским законодательством не запрещено и не противоречит существу обязательства, положениям ст. 421 и п. 2 ст. 157 ГК РФ, позволяющим совершать сделки под отменительным условием.

По смыслу п. 3 ст. 157 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в абз. 2 п. 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», не запрещено заключать сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит, в том числе, и от поведения стороны сделки.

Таким образом, прекращение определенных прав по договорному обязательству может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, включая полностью зависящие от воли одной из сторон.

В частности, стороны договора вправе согласовать условие, в силу которого при наступлении определенных обстоятельств (как связанных, так и не связанных с нарушением обязательств) права и обязанности по договору прекращаются.

В данном случае сторонами в Соглашении от 29.01.2021 согласовано условие о прощении истцом долга (неустойка и проценты) при условии оплаты ответчиком задолженности в срок по графику погашения долга без существенного нарушения сроков оплаты.

Вместе с тем, в данном случае для наступления условия по прощению долга (неустойки и процентов) ответчик не исполнил обязательства по Соглашению от 29.01.2021 в установленные сроки без их существенного нарушения.

Таким образом, не имеется оснований полагать, что прощен имеющийся у ответчика перед истцом долг (неустойка и проценты).

Соглашение от 29.01.2021 заключено в период значительной просрочки (возникшей с мая 2016 г.) исполнения ответчиком обязательств по оплате суммы задолженности. Это позволяет признать экономическую обусловленность воли сторон намерением изменить объём гражданско-правовой ответственности перед истцом за нарушение обязательства, допущенного одной из сторон сделки - ответчиком, при условии отсутствия с его стороны существенного нарушения сроков оплаты по графику погашения долга.

Указанное условие ответчиком не соблюдено, вследствие чего не произошло изменения объёма гражданско-правовой ответственности ответчика.

Изложенное опровергает доводы апелляционной жалобы об ошибочном токовании судом первой инстанции пункта 6 Соглашения и о том, что истец может требовать от ответчика уплаты неустойки и процентов только по тем договорам, по которым ответчиком существенно нарушены сроки оплаты, установленные графиком погашения долга. 

Данные доводы несостоятельны, сделаны без учета положений пункта 2 статьи 157, пункта 1 статьи 415 ГК РФ и без системного толкования условий заключенного сторонами Соглашения от 29.01.2021.

Несогласие ответчика с выводами Суда первой инстанции, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона и Соглашения не означают допущенной Судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений Судом норм права, в связи с чем, не имеется оснований для отмены судебного акта.

Ссылка заявителя на то обстоятельство, что ответчик относится к должникам, в отношении которых распространяется мораторий, введенный Постановлением Правительства РФ от 03.04.2020 № 428, не принимается судом апелляционной инстанции.

Как разъяснено в абз. 2 п. 7 постановления Пленума Верховного Суда от 24.12.2020 № 44, если при рассмотрении спора о взыскании неустойки или иных финансовых санкций, начисленных за период действия моратория, будет доказано, что ответчик, на которого распространяется мораторий, в действительности не пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для его введения, и ссылки данного ответчика на указанные обстоятельства являются проявлением заведомо недобросовестного поведения, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий поведения ответчика может удовлетворить иск полностью или частично, не применив возражения о наличии моратория (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Истец заявил доводы и представил соответствующие доказательства о том, что ответчик в действительности не пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, и действия ответчика, направленные на уклонение от уплаты задолженности со ссылкой на моратории, являются недобросовестными. В подтверждение в материалы дела представлены: бухгалтерская отчетность ответчика за 2020 г. и 2022 г., отчет из системы Спарк-Интерфакс, данные о гостинице ответчика, сведения из сети Интернет о сезоне в Сочи в 2020 г.

Ответчик не представил доказательства, свидетельствующие о том, что он действительно пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для введения мораториев. 

Кроме того, ответчик не представил никаких доказательств связи задолженности, образованной по договорам в период 2016-2019 гг., с основанием введения мораториев в 2020 г. и 2022 г.

Ссылка на чрезмерность взысканной судом неустойки и необходимости ее снижения на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку повторное снижении неустойки не предусмотрено действующим законодательством.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2024 по делу № А40-259688/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                      Е.В. Бодрова 

 

Судьи:                                                                                               Е.М. Новикова 

 

                                                                                                           И.А. Титова